002401 深市 中远海科

股票简称：中远海科          股票代码：002401          编号： 2024-013
                中远海运科技股份有限公司

          关于变更注册资本并修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2
日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过。

    根据公司部分限制性股票回购安排，结合党建入章程的最新要求及近期证券监管规定的最新变化，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟变更注册资本并修改《公司章程》。具体情况如下：

    一、关于变更注册资本的情况

    因部分限制性股票回购，公司的总股本拟变更为 371,668,440股，
注册资本拟变更为 371,668,440 元。

    根据《2019 年限制性股票激励计划》，公司有 6 名激励对象已不符
合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的股票数量合计为 236,120 股。具体内容详见公司于
2024 年 3 月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-005）。本次回购完成后，公司的总股本将由
371,904,560 股变更为 371,668,440 股，注册资本由 371,904,560 元变

    更为 371,668,440 元。

          二、关于修改公司章程的情况

          （一）修改的主要原因

          1.准确反映公司部分限制性股票回购完成后公司注册资本及总股

    本的变动情况；

          2.按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条

    例（试行）》规定，根据关于“党建入章程”的最新工作要求，对公司

    章程中企业党建相关内容进行修订；

          3.根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事

    管理办法》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上市公司监管指

    引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《深圳证券交易所

    股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监

    管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳

    证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12

    月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股

    份（2023 年修订）》等规定，进一步完善公司章程中关于股份回购、三

    会运作、独立董事履职、利润分配等的相关内容。

          （二）修改的具体情况

          结合上述原因，拟对公司章程进行修改。具体如下：

序号              修改前                              修改后                      修改原因

    第六条 公司注册资本为人民 币 第六条 公司注册资本为人民币            因按 2019 年限制性
    371,904,560 元。                371,668,440 元。                        股票激励计划管理
 1                                                                            办法，回购六人限制
                                                                              性股票后注销，相应
                                                                              调整公司注册资本

    第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 根据实际，修订为原
    他有关规定成立的股份有限公司。  定成立的股份有限公司。                  国家经济贸易委员
    公司经国家经济贸易委员会以国经 公司经原国家经济贸易委员会以国经贸企改 会

 2  贸企改（2000）1251号文件批准，以 （2000）1251 号文件批准，以发起方式设立。

    发起方式设立。                  公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得

    公司在上海市市场监督管理局注册 营业执照，统一社会信用代码为：

    登记，取得营业执照，统一社会信用 91310000132226263L。


    代码为：91310000132226263L。

    第十二条 根据《中国共产党章程》 第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共 根据关于“党建入章
    规定，设立中国共产党的组织，党委 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》  程”的最新工作要
    发挥领导作用，把方向、管大局、保 规定，设立中国共产党的基层委员会，发挥领 求，对公司章程中企
    落实。公司要建立党的工作机构，配 导作用，把方向、管大局、保落实，依照规  业党建相关内容进
3  备足够数量的党务工作人员，保障党 定讨论和决定企业重大事项。按照有利于加  行修订

    组织的工作经费。                强党的工作和精干高效协调原则，根据实际

                                    需要设立党委的工作机构，配备一定比例专

                                    兼职党务工作人员，保障企业党组织工作经

                                    费。

    第二十条 公司股本结构为：公司总 第二十条 公司股本结构为：公司总股本    因按 2019 年限制性
    股本371,904,560 股，均为普通股。 371,668,440 股，均为普通股。            股票激励计划管理
4                                                                            办法，回购六人限制
                                                                            性股票后注销，相应
                                                                            调整公司的股本

    第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但  按照《上市公司章程
    以依照法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情形之一的除外：              指引》（2023 年修
    本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；                订）第二十四条、《上
    （一）减少公司注册资本；        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；  市公司股份回购规
    （二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激  则》（2023 年修订）
    合并；                          励；                                    第二条、《深圳证券
    （三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 交易所上市公司自
    股权激励；                      立决议持异议，要求公司收购其股份；      律监管指引第 9 号
    （四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 ——回购股份》

    合并、分立决议持异议，要求公司收 票的公司债券；                          （2023 年修订）第
5  购其股份的；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必  二条进一步规范表
    （五）将股份用于转换上市公司发行 需。                                    述

    的可转换为股票的公司债券；      前款第（六）项所指情形，应当符合以下条

    （六）上市公司为维护公司价值及股 件之一：

    东权益所必需。                  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股

    除上述情形外，公司不得收购本公司 净资产；

    股份。                          （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价

                                    格跌幅累计达到百分之二十；

                                    （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票

                                    最高收盘价格的百分之五十；

                                    （四）中国证监会规定的其他条件。

    第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司回购股份可以采取以下方  按照《上市公司股份
    可以通过公开的集中交易方式，或者 式之一进行：                          回购规则》（2023
    法律法规和中国证监会认可的其他  （一）集中竞价交易方式；                年修订）第九条、《深
    方式进行。                      （二）要约方式；                        圳证券交易所上市
    公司因本章程第二十四条第一款第  （三）中国证监会认可的其他方式。        公司自律监管指引
6  （三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第 9 号——回购股
    规定的情形收购本公司股份的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本  份》（2023 年修订）
    通过公开的集中交易方式进行。    公司股份的，应当通过本条第一款第（一）  第十一条进一步规
                                    项、第（二）项规定的方式进行。          范表述

                                    公司采用要约方式回购股份的，参照《上市