证券简称：中远海科 证券代码：002401
中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2019 年 12 月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其父母、配偶、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”或“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的 A 股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予 7,429,445 股限制性股票，占本计划批准时公
司总股本 303,240,000 股的 2.45%。其中首次授予 6,686,500 股，占本计划批准
时公司总股本的 2.21%；预留 742,945 股，占本计划批准时公司总股本的 0.25%，不超本计划激励总量的 10%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
4、本计划拟首次授予限制性股票的激励对象为公司董事及高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领
域的、核心技术和骨干员工，共 100 人，约占 2018 年底公司总人数的 12.2%。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划在授予日的 24 个月后分三次解锁，解锁期为 36 个月。
（1）在授予日后的 24 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的
标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
（2）限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁期，
在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；第二次解锁期为授予日36 个月后至 48 个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资
购买的标的股票）的 1/3；第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内，解锁
数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
6、本计划首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为【5.66】元。
7、本计划授予的限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
1）限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a）第一次解锁：解锁时点前一财务年度净资产收益率不低于 7.0%，且不低
于标杆公司前一年度 75 分位水平；
b）第二次解锁：解锁时点前一财务年度净资产收益率不低于 7.3%，且不低
于标杆公司前一年度 75 分位水平；
c）第三次解锁：解锁时点前一财务年度净资产收益率不低于 8.0%，且不低
于标杆公司前一年度 75 分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2）限制性股票解锁前一个财务年度公司净利润增长率在各批次解锁时需达成以下条件：
a）第一次解锁：解锁时点前一财务年度较基准年复合净利润增长率不低于11%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；
b）第二次解锁：解锁时点前一财务年度较基准年复合净利润增长率不低于12.5%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；
c）第三次解锁：解锁时点前一财务年度较基准年复合净利润增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平。
3）在限制性股票锁定期内，解锁时点前一财务年经济增加值（EVA）需高于上一财务年度 EVA 水平。
8、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
9、授予日及授予方式
本次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。
本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起 60 日（除不得授予限制性股票的期间外）内召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划；自公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
10、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
对成本的最终确定产生影响。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议批准、中国远洋海运集团有限公司审批通过、国资委审批通过、公司股东大会审议通过。
13、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 总则 ...... 2
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 2
第四章 激励工具、标的股票来源...... 4
第五章 限制性股票授予数量、分配和授予情况...... 4
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期...... 6
第七章 限制性股票的授予日和授予价格 ...... 7
第八章 限制性股票的授予和解锁条件...... 8
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定 ...... 11
第十章 限制性股票的调整方法和程序...... 12
第十一章 限制性股票的会计处理...... 13
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理...... 14
第十三章 本计划的管理、修订 ...... 16
第十四章 附则...... 18
第一章 释义
在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、 指 中远海运科技股份有限公司
中远海科
本计划、限制性 以中远海科股票为标的，对公司董事、高级管理人员、部门/直属
股票计划 指 单位负责人及以上管理人员、核心技术（业务）人员实施的限制性
股票激励计划。
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解锁
条件后，方可解锁流通。
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会在股东大会通过本计划后确定。
有效期 指 本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部
限制性股票解锁/回购之日止。
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中远海
科股票的价格。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算。
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
锁并上市流通的期间。
解锁条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中远海运科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
上级单位 指 中国远洋海运集团有限公司
控股股东 指 上海船舶运输科学研究所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深证证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
第二章 总则
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 126 号]）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《中远海运科技股份有限公司 2019年限制性股票计划》（以下简称“本计划”）。
二、本计划经国资委、集团公司审批，公司股东大会审议批准后方可实施。
三、股权激励实施条件合规情况
中远海科治理结构健全，股东大会、董事会、监事会和经理层职责明确。中远海科董事会由 9 名董事组成，其中在中远海科担任行政职务并领取薪酬的董事
1 名，外部董事 6 名（含独立董事 3 名），外部董事人数（包含独立董事）占董
事会总人数的比重为 66.67%，考核与薪酬委员会全部由外部董事构成，议事规则健全。
四、制定本计划的预期意义
1、促使公司按照现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构；
