股票简称：省广股份 证券代码：002400
广东省广告股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
二零一五年六月
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“股票期权计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本次股权激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本次股权激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次股权激励计划拟向激励对象授予903.30万份股票期权，约占本次股权激励计划签署时公司总股本90,471.89万股的1.00%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本次股权激励计划授予的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，本次股权激励计划未包括上市公司董事（含独立董事，上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事）、监事。激励对象总人数为267人。
5、按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为十年，自股东大会通过之日起计算。每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按照上述规定，上市公司在上述股权激励计划有效期内，采取分期实施的方式授予权益。
本次股权激励计划为首期计划，有效期为自股票期权授权日起的五年时间，
激励对象在授权日之后的第三年开始分三年匀速行权。
6、本次授予的股票期权的行权价格为30.50元。
该价格取下述三个价格中的较高者：
（1）本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价30.50元；
（2）本次股权激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司标的股票平均收盘价27.35元；
（3）本次股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价26.39元。
7、省广股份承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的比重原则上不超过40%，若行权有效期内，公司实际业绩超过业绩考核指标，则可适当放宽该限制。
9、省广股份承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广东省国资委批准，省广股份股东大会批准。
11、公司在股权激励方案推出前30日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
12、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义......5
二、股权激励计划的目的......5
三、激励对象的确定依据和范围......6
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量......7
五、激励对象获授的股票期权分配情况......7
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期...................................................................................................................8
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......10
八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件......10
九、股票期权激励计划的调整方法和程序......14
十、股票期权会计处理......16
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序......18
十二、公司与激励对象各自的权利义务......20
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划......21
十四、股权激励计划的变更、终止......23
十五、其他重要事项......24
一、释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
上市公司、公司、省指 广东省广告股份有限公司
广股份
控股股东、上市公司指 广东省广新控股集团有限公司
控股股东
股票期权激励计划、指 广东省广告股份有限公司股票期权激励计划
本次股权激励计划
省广股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指 买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本次股权激励计划激励对象有权购买的公司股票
本次股权激励计划中获得股票期权的省广股份部分高级管理人员、中层
激励对象 指 管理人员及核心骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
激励对象根据本次股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即
行权 指 激励对象按照本次股权激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买省广股份股票
行权价格 指 的价格
获授条件 指 根据本次股权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
行权条件 指 根据本次股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东省广告股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、股权激励计划的目的
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，完善广东省广告股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定及《公司章程》，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划的激励对象包括董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干共计267人。所有参加
本次股权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）本次激励计划授予权益的总额
本次股权激励计划拟向激励对象授予903.30万份股票期权，约占本次股权激励计划草案摘要公告日公司股本总额90,471.89万股的1.00%；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
获授额度占
获授额度 获授额度占授予
序号 姓名 职务 总股本的百
（万份） 总量的百分比 分比
1 廖浩 副总经理、董事会秘书 30.50 3.38% 0.03%
2 徐志晖 副总经理 30.50 3.38% 0.03%
3 陈列波 财务总监 30.50 3.38% 0.03%
其他管理人员及核心骨干人员共
4 811.80
