证券代码：002399 证券简称： 海普瑞 公告编号： 2023-009
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2023年3月15日以电子邮件的形式发出，会议于2023年3月29日下午14:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，其中李坦女士、单宇先生以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、《2022年度董事会工作报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》内容详见公司《2022年年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事陈俊发、王肇辉、吕川向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2022年度独立董事述职报告》。
二、《2022年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2022年度公司经营情况及2023年度工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。
三、《2022年年度报告》及其摘要、H股《2022年业绩公告》、H股《2022年年度报告》、《2022年企业管治报告》、《2022年度环境、社会及管治报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公 司 《 2022 年 年 度 报 告 》 刊 登 于 信 息 披 露 媒 体 ： 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
公司《2022年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司H股《2022年业绩公告》刊登于香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk和公司网站http://www.hepalink.com。
公司根据香港联合交易所上市规则的规定编制H股《2022年年度报告》及H股《2022年企业管治报告》，同意授权联席公司秘书在审阅完成后，批准H股《2022年年度报告》、H股《2022年度企业管治报告》、H股《2022年度环境、社会及管治报告》的对外披露，并于香港联合交易所规定时限刊登在香港联交所网站及寄发予H股股东。
四、《2022年度财务决算报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司《2022年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、《2022年度利润分配预案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定及《未来三年（20212023年）股东分红回报规划》，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、公司2022年度合并财务报表归属上市公司股东净利润为727,077,671.77元，母公司财务报表净利润85,765,338.02元。根据《公司章程》第二百一十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。提取法定公积金后，可供分配利润合计1,223,145,428.41元。
2、以1,467,296,204股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利146,729,620.40元，剩余利润作为未分配利润留存。不送红股，不以资本公积转增资本。
3、公司将在股东大会审议通过利润分配预案后2个月内发布权益分派实施公告，本次现金红利的分派对象为于权益分派实施公告中列明的股权登记日收市后，公司A股、H股登记在册的全部股东。
4、本次利润分配预案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。公司独立董事对利润分配发表了同意的独立意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。（李坦、单宇回避表决）
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》及相关独立董事意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、《关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以普通决议审议批准。
独立董事对此议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。
《关于增加经营范围及修订<公司章程>的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十三、《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期将于2023年8月31日届满，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，拟提前进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对候选人任职资格核查后，公司董事会同意提名李锂先生、李坦女士、单宇先生、张平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。（候选人简历详见附件）
第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
在公司任管理职能的非独立董事薪酬将根据公司章程及相关规定以及年度经营绩效考核情况厘定，包括工资、酌情奖金和法定社会保障福利。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
相关候选人的表决结果如下：
（1）提名李锂先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（2）提名李坦女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（3）提名单宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（4）提名张平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期将于2023年8月31日届满，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，拟提前进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对候选人任职资格核查后，公司董事会同意提名吕川先生、黄鹏先生、易铭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。（候选人简历详见附件）
相关候选人的表决结果如下：
（1）提名吕川先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（2）提名黄鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（3）提名易铭先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
上述独立董事候选人中黄鹏先生为会计专业人士。吕川先生、黄鹏先生已取得独立董事资格证书，易铭先生已承诺将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
公司董事会提议第六届董事会独立董事工作津贴为每年人民币10万元（含税），按实际任职月数按月支付。独立董事参加规定的培训以及履行独立董事职责所发生的费用由公司据实报销。
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