002399 深市 海普瑞

证券代码：002399          证券简称： 海普瑞        公告编号： 2020-060
        深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

    关于对全资子公司Hepalink USA Inc增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次增资概况

    Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）系深圳市海普瑞药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，投资额为112,900,100.00美元。为了改善美国海普瑞的资产负债结构以降低其财务费用，并增强其作为公司海外投资平台的资本实力，公司拟以自有资金折合不超过人民币6.9895亿元增加对美国海普瑞的投资（根据2020年7月28日人民币兑美元汇率6.9895计算），本次增资完成后，美国海普瑞的投资总额将增加至不超过212,900,100.00美元，仍为公司的全资子公司。

    该事项已于公司2020年7月31日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，本次增资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的批准后方可实施。

    本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资标的的基本情况

    1、公司名称：Hepalink USA Inc.

    2、地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil mi ngto n, New Castle
County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

    3、注册日期：2013年10月25日


    4、批准文号：深境外投资【2013】00525号

    5、投资总额：112,900,100美元

    美国海普瑞最近一年及最近一期的主要财务数据：

                                                              单位：人民币元

          项目                    2020年1-3月                2019年度

        营业收入                      588,859,834.08            1,937,084,217.58

        营业利润                    179,344,040.00              288,586,128.51

        净利润                      144,997,247.24            192,350,017. 03

          项目                  2020年3月31日            2019年12月31日

        资产总额                    5,632,447,811.39            5,418,225,50 7.96

        负债总额                    4,189,621,981.48            4,157,814,201.55

        净资产                    1,442,825,829.91            1,260,411,30 6.41

    三、增资资金的来源和用途
 公司拟使用自有资金对美国海普瑞进行增资。本次增资的资金将主要用于改善美国海普瑞的资产负债结构，增加其未来的投资能力，具体用途包括但不限于归还其银行贷款、对外投资等。

    四、增资的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、增资的目的及对公司的影响

    （1）本次对美国海普瑞的增资主要是为了改善美国海普瑞的资产负债结构，降低其银行贷款的财务费用支出，并增加其未来的融资与投资能力，将进一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台作用。

    （2）增资完成后，美国海普瑞仍为公司的全资子公司，不影响公司合并报表范围，对公司正常经营没有影响。

    2、存在的风险

    本次对美国海普瑞的增资，尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的批准，因此，本次对外投资存在未能批准的风险。


    五、独立董事意见

    公司以自有资金对美国海普瑞进行增资，有助于改善美国海普瑞的资产负债结构，降低其银行贷款的财务费用支出，并增加其未来的融资与投资能力，将进一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台。该事项表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》规定。因此，同意公司使用自有资金折合不超过人民币6.9895亿元对美国海普瑞进行增资。
    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次以自有资金对全资子公司美国海普瑞增资，有助于公司业务未来的发展，为公司可持续发展提供有力支持，表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司使用自有资金折合不超过人民币6.9895亿元对美国海普瑞.增资。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十六次会议决议

    2、公司第四届监事会第二十六次会议决议

    3、公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

    特此公告。

                                    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                  二〇二〇年八月一日