002398 深市 垒知集团

证券简称：垒知集团        证券代码：002398      公告编号：2020-073
    垒知控股集团股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

                      垒知控股集团股份有限公司

                          二零二零年十月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行垒知控股集团股份有限公司 A 股普通股。

    1、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    2、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1220.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 69248.0426 万股的 1.76%。其中首次授予 1100.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 69248.0426 万股的 1.59%；预留 120.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 69248.0426 万股的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 9.84%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（含子公司高级管理人员及中层管理人员）
及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包含公司独立董事、监事。本激励计
划首次授予的激励对象总人数为 69 人，占公司截至 2019 年 12 月 31 日在册员工
总人数 2348 人的 2.94%。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满 15 个月
后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。

    预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满 15 个月后，激励对象应在未
来 24 个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 51 个月。

    七、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：

    首次授予各年度业绩考核目标如下：

    以 2020 年业绩为基数，且不低于 2019 年完成数，2021 年~2023 年三年复合
增长率不低于 25%，详见下表：

      解除限售安排                            业绩考核目标

  首次授予的限制性股票    基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；

      第一次解除限售        目标：2021年营业收入增长率不低于25%，净利润增长率
                            不低于25%；

  首次授予的限制性股票    基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；

      第二次解除限售        目标：2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率
                            不低于56%；

  首次授予的限制性股票    基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；

      第三次解除限售        目标：2023年营业收入增长率不低于95%，净利润增长率


                            不低于95%；

  预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                            业绩考核目标

  预留授予的限制性股票    基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；

    第一个解除限售期      目标：2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率
                            不低于56%；

  预留授予的限制性股票    基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；

    第二个解除限售期      目标：2023年营业收入增长率不低于95%，净利润增长率
                            不低于95%；

    注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

    此外，本计划还对激励对象设置了岗位绩效考核目标。

    八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义 ...... 6
第二章  总则 ...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  限制性股票的来源、数量和分配...... 11第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章  限制性股票的会计处理...... 23
第十一章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十二章  限制性股票回购注销原则...... 27
第十三章  附则 ...... 29

                      第一章  释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  垒知集团、本公司、公司、上市公司    指  垒知控股集团股份有限公司

  本激励计划、本计划                  指  垒知控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
                                          计划

                                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
  限制性股票                          指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                          售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                          可解除限售流通

                                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
  激励对象                            指  高级管理人员、中层管理人员（含子公司高级管理人
                                          员及中层管理人员）及董事会认为应当激励的其他核
                                          心人员

  授予日                              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                          为交易日

  授予价格                            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  限售期                              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                          转让、用于担保、偿还债务的期间

  解除限售日                          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                          有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件                        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                          所必需满足的条件

  《公司法》                          指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》                          指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》                        指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》                        指  《垒知控股集团股份有限公司章程》

  中国证监会                          指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所                          指  深圳证券