北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师李强、孙菁菁出席公司 2021 年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2021 年
10 月 19 日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东大会现场会议于2021年11月5日下午3:00在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号三楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交
易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2021 年 11 月 5 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月5日9:15-15:00。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东身份证、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东为11名，代表有表决权的股份300,398,999股，占公司股份总数的39.70%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份
1,059,000 股，占公司股份总数的 0.14%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。表决结果如下：
1、逐项审议《关于董事会换届选举的议案》
（1）选举姜天武先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（2）选举李菁先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（3）选举李建伟先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（4）选举李军先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（5）选举涂云华女士为第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（6）选举黄惠华女士为第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（7）选举成艳女士为第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（8）选举肖海军先生为第六届董事会独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（9）选举万平女士为第六届董事会独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（10）选举关健女士为第六届董事会独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
（11）选举秦拯先生为第六届董事会独立董事
表决情况：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%。
表决结果：通过
2、审议《关于监事会换届选举的议案》
表决结果：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%；
反对票为 1,059,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.35%；弃权票为 0 票，
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%；反对 1,059,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 58.13%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
表决结果：通过
3、审议《关于注册资本变更等修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%；
反对票为 1,059,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.35%；弃权票为 0 票，
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%；反对 1,059,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 58.13%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
表决结果：通过
4、审议《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
表决结果：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%；
反对票为 1,059,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.35%；弃权票为 0 票，
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 762,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 41.87%；反对 1,059,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 58.13%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
表决结果：通过
5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%；
反对票为 1,059,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.35%；弃权票为 0 票，
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过
6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%；
反对票为 1,059,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.35%；弃权票为 0 票，
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过
7、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%；
反对票为 1,059,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.35%；弃权票为 0 票，
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过
8、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 300,398,999 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.65%；
反对票为 1,059,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.35%；弃权票为 0 票，
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过
9、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
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