北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的
法 律 意 见 书
中国·北京
二○二一年十月
北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的
法 律 意 见 书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
一、公司股权激励计划的授权及批准
1、2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年4月29日至 2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元。
5、2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
6、2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万份限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。
7、2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万份限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。
8、2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备
激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
二、回购注销的具体情况
经本所律师核查，股份公司于2021年10月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：
1、回购原因及数量
因激励对象王禹主动辞职，根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，王禹已不再具备激励资格，王禹获授的 600,000 股限制性股票由公司回购注销。
2、回购价格及定价依据
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。回购总金额为 1,188,000 元加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、回购股份的资金来源
本次应支付回购总金额为 1,188,000 元加上中国人民银行同期存款利息之
和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
4、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的具体内容符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票履行的程序
本所律师认为，股份公司本次注销部分限制性股票已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
1、2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2、2021年10月15日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为：因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销王禹获授的600,000股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次回购注销事项。
3、公司独立董事发表了独立意见，认为：因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销王禹获授的600,000股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李 强：
罗会远： 孙菁菁：
二○二一年十月十五日
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