002397 深市 梦洁股份

                关于相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审核了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对有关事项进行专项说明和发表独立意见如下：

    一、  关于董事会换届选举的独立意见

    我们对第六届董事会候选人的名单进行了审核，发表如下意见：

    本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
    被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。

    同意将此议案提交公司股东大会审议。

    二、  关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的独立意见

    因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销王禹获授的 600,000 股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。

独立董事：

      陈  浩      肖海军      万平      关健

                                                    2021 年 10 月 19 日