002397 深市 梦洁股份

 证券代码：002397            证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-025
            湖南梦洁家纺股份有限公司

    关于回购注销部分 2019 年授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议案》：

    一、  2019 年限制性股票激励计划情况简介

  1、 2019 年 1 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、 2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、 2019 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划中激励对象授予
限制性股票的议案》。本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 10 日，向 7 名激励
对象共授予 160 万股限制性股票，授予股份上市日期为 2019 年 5 月 28 日。

  4、 2019 年 8 月 20 日公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》。因 2018 年度利润分配实施完毕，2019 年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.06 元。


  5、 2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议案》。

  6、 2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《股份公
司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议案》。

  因 2019 年业绩考核未达标，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中的
800,000 股限制性股票。2020 年 7 月 3 日，上述回购注销业务办理完成。

  7、 2020 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》。因公司 2019 年度利润分配方案实施完毕，公司将 2019 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 1.86 元。

    二、  回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  1、 回购原因及数量

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润44,920,370.12 元，较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 53.82%，未能达到《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期“2020 年净利润较 2016 年增长不低于 150%”的业绩指标。因此，7名激励对象在第二个解除限售期获授的 800,000 股限制性股票由公司回购注销，占目前公司总股本的 0.11%。

  本次注销完成， 2019 年限制性股票激励计划将实施完毕。

  2、 回购价格及定价依据

  2020 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》。因公司 2019 年度利润分配方案实施完毕，公司将 2019 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 1.86 元。

  根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定：

  公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。

  本次回购注销限制性股票的价格为 1.86 元/股加上同期的银行存款利息。回购总金额为 1,488,000 元加上同期银行存款利息之和。

  3、 回购股份的资金来源

  本次应支付回购总金额为 1,488,000 元加上同期银行存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

    三、  本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    四、  独立董事意见

  因授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的 800,000 股限制性股票，回购价格为 1.86 元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。

    五、  监事会核实意见

  因授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的 800,000 股限制性股票，回购价格为 1.86 元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。

    六、  律师法律意见书

  公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制
性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

    七、  备查文件

  1、 公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、 公司第五届监事会第十三次会议决议；

  3、 独立董事关于对外担保等事项的独立意见；

  4、 北京海润天睿律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

                                            湖南梦洁家纺股份有限公司
                                              二〇二一年四月二十八日