证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2019-054
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票5,370,000股，占回购注销前总股本的0.69%，回购价格为3.0975元/股。本次回购注销完成后公司总股本将由779,764,760股减少至774,394,760股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月11日办理完成。
一、 限制性股票激励计划情况简介
1、 2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、 2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、 2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。
2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划中限制性股票
的首次授予登记工作。本次实际授予人数为55人，实际完成限制性股票登记的数量为1,650万股。
4、 2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。因2017年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为3.05元。
5、 2019年1月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。
6、 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、 2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、 回购原因及数量
因激励对象黎卓、胡展已离职，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，黎卓、胡展获授的尚未解除限售的限制性股票600,000股由公司回购注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为84,564,773.10元，较2016年归属于上市公司股东的净利润下降13.25%，未能达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期“2018年净利润较2016年增长不低于50%”的业绩指标。因此，剩余53名激励对象在首次授予的限制性股票在第一个解除限售期获授的4,770,000股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票合计5,370,000股，占目前公司总股本的0.69%，共涉及55名激励对象。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量由16,500,000股调整为11,130,000股，激励对象人数由55人调整为53人。
2、 回购价格及定价依据
2018年限制性股票激励计划的授予日期为2018年6月6日，授予价格为3.11元/股。
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《股份公司2017年度利润分配预案》。公司以利润分配实施时的股权登记日的股本总数779,764,760为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币0.6元（含税）。该分配方案于2018年7月11日实施完毕。
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，派息后的回购价格的调整为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此回购价格调整为=3.11-0.06=3.05元/股。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
（1）激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本次资金使用期限确定为一年期，同期银行存款基准利率为1.50%。本次限制性股票授予的缴款截止日2018年6月11日，回购资金的支付日期为2019年6月25日，资金使用日期共379天。
本次限制性股票的回购价格=3.05×（1+379÷365×1.50%）=3.0975元/股。
3、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了天职业字[2019]30498号验资报告，对公司截止至2019年6月27日减少注册资本及股份的情况进行了审验。
4、 本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的股份数量为5,370,000股，占回购前公司总股本779,764,760股的0.69%。上述限制性股票已于2019年7月11日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本将由779,764,760股减少至774,394,760股。
三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次回购注 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 销的股份数 股份数量 比例（%）
（股） （%） 量（股） （股）
一、有限售条件股份 279,028,239 35.78 5,370,000 273,658,239 35.34
二、无限售条件流通股 500,736,521 64.22 0 500,736,521 64.66
三、总股本 779,764,760 100 5,370,000 774,394,760 100
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
二○一九年七月十三日
