证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-80
福建星网锐捷通讯股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）本次以集中竞价方式拟回购部分公司已发行的 A 股股份，用于实施股权激励或员工持股计划：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份用途：实施股权激励或员工持股计划；
（3）回购股份价格区间：不超过人民币 23.8 元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价 150%；
（4）回购数量、占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币10,000 万元及回购股份价格上限 23.8 元/股进行测算，预计可回购股份数量为4,201,600 股，约占公司当前总股本的 0.71%；按回购资金总额下限人民币 5,000万元及回购股份价格上限 23.8 元/股进行测算，预计可回购股份数量为2,100,800 股，约占公司当前总股本的 0.35%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
（5）回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月；
（6）回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含）；
（7）回购资金来源：自有资金。
2、回购股份方案的审议程序
本次回购方案已经公司 2023 年 11 月 10 日召开第六届董事会第二十六次会
议、2023 年 11 月 28 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
3、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；截至本公告披露日，公司未收到持股 5%以上股东未来六个月的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司于 2023 年 11 月 28 日召开的 2023 年第四次临时股东
审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，所回购的公司股份，将用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司在规定期限内未能或未能全部实施上述用途，则公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间；
1、回购股份的方式公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
2、回购股份的价格区间公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币 23.8元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途，公司将对未使用部分履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含）。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币 23.8 元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上
限为 2,100,800 股至 4,201,600 股，占公司总股本比例下限至上限为 0.35%至
0.71%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起 6 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规
定进行调整，则参照最新规定执行。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若以本次计划回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含）、上限人民币 10,000
万元（含），并以回购股份价格上限人民币 23.8 元/股的价格进行测算，预计回
购股份数量不低于 2,100,800 股、不超过 4,201,600 股。若本次回购的股份全部
用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至 2023 年 11 月 10
日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占比 股份数量(股) 占比 股份数量(股) 占比
（股）
有 限 售 条
件流通股/ 9,649,400 1.63% 13,851,000 2.34% 11,750,200 1.98%
非流通股
无 限 售 条 583,280,278 98.37% 579,078,678 97.66% 581,179,478 98.02%
件流通股
股份总数 592,929,678 100.00% 592,929,678 100.00% 592,929,678 100.00%
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后
续实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购
股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为
股东创造长远持续的价值。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 14,694,781,327.09 元，
归属于上市公司股东的净资产为 6,355,772,303.49 元，流动资产为11,094，954，
197.25 元，资产负债率为 39.19%。按照本次回购资金上限人民币 10,000 万元测
算，占公司 2023 年 9 月 30 日（未经审计）的总资产、归属于上市公司股东的
净资产分别为 0.68%、1.57%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司
日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份数量约为 2,100,800 股至 4,201,600 股，约占公司总股本比例
下限至上限为 0.35%至 0.71%，回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，
股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股百分
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