证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-16
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 2 日
限制性股票首次授予数量：972.39 万股
限制性股票首次授予价格：10.48 元/股
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 2 月 2 日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十次
会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，董事会确定以 2023 年 2 月 2 日为首次授予日，以 10.48 元/股的
价格授予 597 名激励对象共计 972.39 万股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 1 月 14 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施 2022 年限制性股票激励计划方案。
（三）2023 年 1 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022 年 12 月5 日至 2022
年 12 月 14 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第十次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划简述
2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下：
（一） 激励工具：限制性股票。
（二） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三） 首次授予价格：10.48 元/股。
（四） 激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为 597 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及业务骨干人员。
（五） 本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2、本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限
制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购。
3、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获
授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30%
解除限售期 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30%
解除限售期 成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
4、公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予 以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 25.45%；2023年
的限制性股票第 每股收益不低于 1.05，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平
一个解除限售期 或同行业平均水平；以 2021 年研发投入金额为基数，2023 年研发投入金
额增长率不低于 32.25%
首次及预留授予 以2021年净利润值为基数，2023年和2024年度净利润平均值的增长率不低的限制性股票第 于33.00%；2024年每股收益不低于1.17，且上述两个指标均不低于对标企二个解除限售期 业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023
年和2024年研发投入金额平均值的增长率不低于42.15%
首次及预留授予 以2021年净利润值为基数，2023-2025年三年净利润平均值的增长率不低的限制性股票第 于41.10%；2025年每股收益不低于1.31，且上述两个指标均不低于对标企三个解除限售期 业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，
2023-2025三年研发投入金额平均值的增长率不低于53.10%
注：①上述“净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整， 以 2021 年底公司股本总数为计算口径。
②以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增或转让退出 情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年 2021 年的基数值作同步剔除和调整。
2）解除限售考核的对标企业选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”， 从中选取与星网锐捷主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。 22 家对标企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000063.SZ 中兴通讯 600498.SH
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