002396 深市 星网锐捷

证券简称：星网锐捷                        证券代码：002396
  福建星网锐捷通讯股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

                  二零二二年十二月


                  声  明

    公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                特 别 提 示

    一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）《公司章程》的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）制定。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,166.56万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额58,328.0278万股的2.00%。其中首次授予972.39万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.67%，约占本激励计划拟授予限制性 股票总数的83.36%；预留194.17万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.64%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本 计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

    五、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    六、本计划限制性股票首次授予价格为10.48元/股。

    七、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。

    八、本计划拟首次授予的激励对象人数为597人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管 理人员、技术及业务骨干人员。

    预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励 计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

    九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

    十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

 解除限售期              解除限售时间              可解除限售数量占
                                                      获授权益数比例

首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月          40%

的限制性股票第  后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记
一个解除限售期  完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月

的限制性股票第  后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完        30%

二个解除限售期  成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月

的限制性股票第  后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完        30%

三个解除限售期  成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    十一、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                              业绩考核目标

首次及预留授予  以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 25.45%；2023 年
的限制性股票第  每股收益不低于 1.05，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平
一个解除限售期  或同行业平均水平；以 2021 年研发投入金额为基数，2023 年研发投入金
                额增长率不低于 32.25%

首次及预留授予  以2021年净利润值为基数，2023年和2024年度净利润平均值的增长率不低的限制性股票第  于33.00%；2024年每股收益不低于1.17，且上述两个指标均不低于对标企二个解除限售期  业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023
                年和2024年研发投入金额平均值的增长率不低于42.15%

首次及预留授予  以2021年净利润值为基数，2023-2025年三年净利润平均值的增长率不低的限制性股票第  于41.10%；2025年每股收益不低于1.31，且上述两个指标均不低于对标企三个解除限售期  业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，
                2023-2025三年研发投入金额平均值的增长率不低于53.10%

    注：①上述“净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整， 以 2021 年底公司股本总数为计算口径。

    ②以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增或转让退出 情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年 2021 年的基数值作同步剔除和调整。

    十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象 获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    十三、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 均未参与本激励计划。

    十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

    十五、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经福建省国有资产监督管
理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

    十六、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。

  十七、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


第一章  释义...... 7
第二章  总则...... 8
第三章  本计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  本计划所涉及标的股票来源和数量...... 12
第六章  本计划的时间安排 ...... 13
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法...... 16
第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件...... 17
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 22
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十二章  限制性股票回购原则 ...... 29
第十三章  其他重要事项 ...... 31

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
星网锐捷、本公司、  指  福建星网锐捷通讯股份有限公司
公司

本激励计划、本计划  指  福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票          指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定
                        的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人
                        员、技术及业务骨干人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
                        股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月

限售期              指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
                        保或偿还债务的期间

解除限售期          指  解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指  解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日

解除限售条件        指  限制性股票解除限售所必需满足的条件

股本总额            指  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                        分配〔2006〕175 号文）

《171 号文》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权