上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星网锐捷 股票代码：002396
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）
序号 交易对方 住所/通讯地址
上海浦东新区张江高科技园区毕升路289
1 丁俊明 弄8号楼3楼
北京市海淀区海淀北路二街8号6层
2 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 710-39室
上海浦东新区张江高科技园区毕升路289
3 陈承平 弄8号楼3楼
上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号
4 上海唯睿投资中心（有限合伙） 1幢8323室
上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号
5 上海沃智投资中心（有限合伙） 1幢8323室
上海浦东新区张江高科技园区毕升路289
6 叶云 弄8号楼3楼
上海浦东新区张江高科技园区毕升路289
7 金鑫 弄8号楼3楼
上海浦东新区张江高科技园区毕升路289
8 王伟亮 弄8号楼3楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
1-1-2
目录
公司声明......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、本次交易不构成重大资产重组......10
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市......10
五、本次交易的支付方式......11
六、本次交易标的资产的评估及定价......14
七、本次交易对上市公司的影响......14
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......16
九、本次交易相关方的承诺......16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
十一、其他......19
特别风险提示......21
一、本次交易相关的风险......21
二、标的资产有关的风险......22
三、本次交易完成后上市公司面临的风险......23
第一节本次交易概述......25
一、本次交易的背景......25
二、本次交易的目的......26
三、本次交易的决策过程......28
四、本次交易概述......29
五、本次交易对上市公司的影响......30
六、本次交易不构成重大资产重组......31
七、本次交易不构成关联交易......32
1-1-3
八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市......32
第二节上市公司基本情况......33
一、公司基本情况......33
二、公司设立及上市情况......34
三、公司上市后股本变动情况......34
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况......35
五、控股股东及实际控制人......35
六、上市公司主营业务发展情况......36
七、最近三年主要财务指标......38
八、上市公司合法经营情况......38
第三节交易对方基本情况......40
一、交易对方基本情况......40
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明......65
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......66
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明......66
五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况......66
第四节交易标的基本情况......67
一、德明通讯基本信息......67
二、德明通讯历史沿革......67
三、出资及合法存续情况......74
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况......74
五、产权控制关系......75
六、下属子公司情况......77
七、德明通讯主要资产情况......79
八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况......84
九、德明通讯主营业务发展情况......86
十、德明通讯主要财务数据......96
1-1-4
第五节发行股份情况......100
一、本次交易具体方案......100
二、发行股份购买资产......100
三、本次发行前后公司的主要财务数据......104
四、本次发行前后公司的股权架构......105
第六节财务会计信息......106
一、德明通讯最近两年财务报表......106
二、上市公司备考财务报表......107
第七节备查文件及备查地点......109
一、备查文件......109
二、备查地点......109
1-1-5
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、星网指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
锐捷
德明通讯、标的公司 指 德明通讯（上海）股份有限公司
德明有限 指 德明通讯前身德明通讯（上海）有限公司
星网锐捷发行股份及支付现金购买德明通讯65%的
本次交易 指 股权
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙）。
唯睿投资 指 上海唯睿投资中心（有限合伙）
沃智投资 指 上海沃智投资中心（有限合伙）
丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、
交易对方 指 唯睿投资和沃智投资的合称
交易标的、标的资产、目标资产指 德明通讯（上海）股份有限公司65%的股权
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及
《框架协议》 指 上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及
《发行股份购买资产协议》 指 上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之发行股份及支付现金购买资产协议》
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及
《盈利预测补偿协议》
