证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2020-012
江苏联发纺织股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议通知于 2020 年 4 月 11 日以书面方式送达各董事、监事，会议于 2020 年 4 月
21 日下午 15:00 以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加表决的董事 9 名，实
际参加的董事 9 名（其中现场出席董事 6 名，以通讯方式出席会议的董事 3 名），
以通讯表决出席的有董事孔令国、独立董事边永民、程隆棣，全体监事、高管列席了会议。会议由董事长薛庆龙先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：
一、 关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。
二、 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。
2019 年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会和董事会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2019 年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。
《2019 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、 关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
《公司 2019 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同日刊登于《证券时报》。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、 关于公司 2020 年第一季度报告的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
《公司 2020 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《公司 2020 年第一季度报告正文》同日刊登于《证券时报》。
六、 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
公司 2019 年度利润分配预案为：以公司总股本 33,664.80 万股为基数，每
10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金 6,732.96 万元，剩余可分配利
润结转至下一年度。不转增，不送红股。
《关于 2019 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），同时于 2020 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。我们一致同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
七、 关于续聘 2020 年度审计机构的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会认为，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度财
务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成
了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构，授权董事长根据市场收费情况，确定 2020 年度的审计费用。
《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时于 2020 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意继续聘请其为公司 2020 年度财务审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
八、 关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
《2019 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经对董事会关于公司 2019 年度
内部控制自我评价报告的认真审议，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、 关于《内部控制规则落实自查表》的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 关于公司 2019 年度社会责任报告的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
公司《2019 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、 关于会计政策变更的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
审议结果：董事会以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余 5 名董事参与表决。公司独立董事对本次限制性股票授予发表了明确的同意意见，监事会发表了核查意见。
因公司 2019 年度营业收入指标未满足《2018 年限制性股票激励计划》第一
个解除限售期解除限售条件，根据相关规定，公司应回购注销 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期所涉及限制性股票共计 3,884,400 股，占限制性股票激励计划总股份的 30%，占公司总股本 1.1538%，回购价格为 4.94 元/股加上银行同期存款利息之和。
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，独立董事认为：由于公司2019年度营业收入指标未达到2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据公司《激励计划》，所有9名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票。
公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》等法律法规及内控制度的规定，本次回购注销的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
北京市时代九和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见书》。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
十三、 关于减少注册资本修订公司章程及办理工商变更的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
鉴于公司回购注销部分限制性股票事宜，公司总股本将减少 3,884,400 股，
将相应减少公司注册资本 3,884,400 元，公司总股本将从 336,648,000 股变更为
332,763,600 股，公司注册资本将从 336,648,000 元变更为 332,763,600 元。
《关于减少注册资本修订公司章程及办理工商变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：我们认为，公司对部分限制性股票进行回购注销，并减少公司注册资本事项符合相关等法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司减少注册资本修订公司章程，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
十四、 关于制定《证券投资管理制度》的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
《证券 投资 管理 制度 》详 见公司 指定 信息 披露 网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、 关于制定《外汇套期保值业务管理制度》的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
《外汇套期保值业务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、 关于制定《商品套期保值业务管理制度》的议案
审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
《商品套期保值业务管理制度》详见公司指定信息披
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