天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
激励股份价格与数量调整事项
之
法律意见书
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二零二四年七月
目 录
一、本次激励股份价格与数量调整的批准和授权......4
二、本次激励股份价格与数量调整的具体情况......5
三、结论意见......7
天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量调整事项
之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就力生制药本次调整发表法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为力生制药本次调整之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供力生制药本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次激励股份价格与数量调整的批准和授权
（一）本次激励计划及首次授予的批准与授权
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4、2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、根据股东大会授权，2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九
次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、根据股东大会授权，2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十
七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 13 日，公司对本次激励计划预留授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
（二）本次激励股份价格与数量调整的批准与授权
1、2024 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议、2024 年独
立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》。
2、2024 年 7 月 23 日，公司召开第七届监事会第三十四次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次激励股份价格与数量调整的具体情况
（一）调整事由
1、公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配的提案》，并于 2023 年 6 月 20 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》，以股权登记日 2023 年6 月29日公司总股本 183,992,992 股为基数，
每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
2、公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
2023 年度利润分配和资本公积转增股本的提案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露
了《2023 年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2024 年 5 月 27 日公司总
股本 184,244,992 股为基数，每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），同时，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于公司 2022 年度和 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办
法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的激励股份（含预留部分）价格与数量进行相应调整。
（二）调整方法
1、激励股份数量的调整
根据《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
......
4、增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。”
因此，本次激励计划调整后的首次授予限制性股票数量=1,506,000×（1＋0.4）=2,108,400 股，调整后的预留授予限制性股票数量=284,000×（1＋0.4）=397,600 股。
2、激励股份价格的调整
根据《激励计划（草案）》“第十章 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
......
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。”
因此，调整后的本次激励计划首次授予的授予价格=（13.66-0.3-0.6）/（1+0.4）=9.11 元/股，预留部分的授予价格=（12.49-0.6）/（1+0.4）=8.49元/股。
综上，本所律师认为，本次激励股份价格与数量调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励股份（含预留部分）价格与数量调整已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整的具体内容符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量调整事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 7 月 23 日出具，正本一式叁份，无副本。
天津金诺律师事务所
单位负责人： 经办律师：
李海波 普峰
律师 律师
经办律师：
李瑞雪
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