证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-073
天津力生制药股份有限公司
关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月13日召开了第七届董事会第三十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》。为推动上市公司高质量发展，围绕公司“十四五”规划总体目标，公司拟以自有资金通过现金方式，以人民币13,699.1855万元收购江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”或“标的公司”）65%股权。本次收购完成后，康源制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1.江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”）
企业名称：江西青春康源集团有限公司
统一社会信用代码：913605006674887881
注册资本：6507.7797万元人民币
成立日期：2007年11月19日
注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号
法定代表人：刘木生
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：房地产开发经营，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），自来水生产与供应，供电业务，水产养殖，种畜禽经营，活禽销售，酒类经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售，谷物种植，新鲜蔬菜零售，农副产品销售，中草药种植，食用农产品批发，物业管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专业保洁、清洗、消毒服务，养老服务，停车场服务，污水处理及其再生利用，商务代理代办服务，热力生产和供应，专用设备修理，非居住房地产租赁，计算机及办公设备维修，办公设备销售，小微型客车租赁经营服务，文具用品批发，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，商标代理，创业投资（限投资未上市企业），会议及展览服务，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：刘木生持有江西青春康源集团有限公司72.3408%的股份；林秀梅持有江西青春康源集团有限公司18.4395%的股份；刘菊根持有江西青春康源集团有限公司9.2197%的股份。
2.江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“中药股份”）
企业名称：江西青春康源中药股份有限公司
统一社会信用代码：913605040588057920
注册资本：5500万元人民币
成立日期：2012年11月30日
住所：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号
法定代表人：刘木生
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：江西青春康源集团有限公司持有江西青春康源中药股份有限公司90%的股份；刘木生持有江西青春康源中药股份有限公司10%的股份。
以上交易对手方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，康源集团已将其持有的康源制药51%股权质押给新余市国信融资担保有限公司，股权出质登记日为2023年6月2日。根据《中华人民共和国民法典》的规定“质权人在质权存续期间，未经出
质人同意，擅自使用、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任。”因此本次收购完成前，需经出质人同意并解除股权质押。
根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，江西青春康源集团有限公司、江西青春康源中药股份有限公司及其实际控制人均不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
企业名称：江西青春康源制药有限公司
统一社会信用代码：91360521775855485J
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2005年6月3日
住所：江西省新余市分宜县城西工业园
法定代表人：林秀梅
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：药品【丸剂（蜜丸、水丸）、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆剂、茶剂（含中药前处理及提取）】、中药提取物、鲜竹沥、固体饮料、食品添加剂、其他食品、日用化工制品生产、销售；货物进出口；药学研究服务、中医学与中药学研究服务、生物技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：江西青春康源集团有限公司持有江西青春康源制药有限公司60%的股份；江西青春康源中药股份有限公司持有江西青春康源制药有限公司40%的股份。
根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，康源制药不存在失信被执行的情况。
2.标的企业子公司情况
企业名称：江西青春康源立和医药有限公司
统一社会信用代码：91360500MACM9GHF2D
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2023 年 6 月 15 日
住所：江西省新余市高新开发区阳光大道 1699 号 19 栋四楼（自主承诺）
法定代表人：林秀梅
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目:食品销售,食品小作坊经营,食品互联网销售,第三类医疗器械经营,药品零售,药品批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:保健食品（预包装）销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,谷物销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,日用百货销售,橡胶制品销售,日用品销售,食品添加剂销售,塑料制品销售,个人卫生用品销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,日用杂品销售,日用化学产品销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,劳动保护用品销售,运输货物打包服务,国内货物运输代理,五金产品批发,化妆品批发,化妆品零售,产业用纺织制成品销售,地产中草药（不含中药饮片）购销,中草药种植（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：江西青春康源制药有限公司持有江西青春康源立和医药有限公司 100%股
权。
3.主要财务数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）就康源制药财务情况进行了审计并出具了无保留意见的模拟审计报告（致同专字（2023）第 120C018058 号），标的公司三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 23,707.57 26,054.18 21,144.88 15,401.42
负债总额 18,466.28 20,332.74 16,819.13 12,184.15
净资产 5,241.29 5,721.44 4,325.75 3,217.27
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 8,383.91 15,126.30 13,525.57 12,014.87
营业利润 1,036.32 1,417.01 1,211.50 1,129.32
利润总额 1,005.75 1,407.04 1,151.11 1,079.90
净利润 844.19 1,395.69 1,108.48 1,082.65
4.康源制药的历史沿革
康源制药成立于 2005 年 6 月，由康源集团创始人刘木生发起设立，注册资本为 1,000
万元。2006 年 4 月，康源制药股东召开股东会，同意吸收新股东，同时注册资本增加至3,000 万元。多年来，经过数次股权转让，截至目前，股权比例为康源集团持股 60%、中药股份持股 40%。
5.目标公司债权债务清单
（1）截至 2023 年 6 月 30 日，目标公司存在下列债务：
序 出借人 借款 担保方式 协议编号 实际借款 2023.06.30 到期日
号 用途 （元） 余额（元）
中国工 （1）刘美琴、
商银行 刘木生、康源 01505000
股份有 采购 集团担保；和 04-2023 年 5,000,000 5,000,000. 2024-
1 限公司 原材 （2）分宜工业 （分宜）字 .00 00 01-18
分宜支 料 园区新天投资 00015 号
行 开发有限公司
质押
北京银
行股份 采购 刘美琴、刘木
2 有限公 药品 生、刘超、康 0813167 5,000,000 5,000,000. 2024-
司南昌 原材 源集团公司担 .00 00 04-15
高新支 料 保
行
（1）刘美琴、
赣州银 刘木生
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