渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公司、 指 天津力生制药股份有限公司
公司
市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
渤海证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 渤海证券股份有限公司
问
独立财务顾问报告 指 《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计 指 天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）划
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定
条件的，才可以出售限制性股票并获益
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
回购注销结束为止的期间，最长不超过 72 个月
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《工作指引》 指 《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
10 号）
《公司章程》 指 《天津力生制药股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次激励计划的审批程序
2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
2022 年 11 月 15 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
2022 年 12 月 5 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
2022 年 12 月 9 日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的 81 名激
励对象授予 153.80 万股限制性股票，授予价格为 13.66 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的激
励计划一致，不存在差异。
三、本次激励计划授予条件说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列条件的，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
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