002393 深市 力生制药

证券简称：力生制药                    证券代码： 002393
      天津力生制药股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
                    2022 年 10 月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《天津力生制药股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,824,549 股限制性股票，约占公
司股本总额 182,454,992 股的 1%。其中，首次授予约 1,538,000 股限制性股票，
约占限制性股票总量的 84.29%；预留约 286,549 股限制性股票，约占限制性股票总量的 15.71%。

  本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  四、本激励计划首次授予涉及激励对象共计 81 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为 13.66 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划自股东大会审议通过之日起生效，不超过 10 年。首次授予的限制性股票自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象承诺不以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励。

  十一、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                        目 录


第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量...... 13
第六章 本激励计划的分配情况...... 14
第七章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期...... 15
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 18
第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件...... 19
第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序...... 25
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响...... 27
第十二章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整...... 29
第十三章 限制性股票回购注销的原则...... 32
第十四章 股权激励计划的变更与终止...... 35
第十五章 其他重要事项...... 36

                    第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公  指  天津力生制药股份有限公司
司、公司

市国资委        指  天津市人民政府国有资产监督管理委员会

本激励计划、本计  指  天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
划

                    公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激励
限制性股票      指  对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件
                    的，才可以出售限制性股票并获益

激励对象        指  按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
                    级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员

授予日          指  公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
                    司董事会根据相关规定确定

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指  从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回
                    购注销结束为止的期间，最长不超过 72 个月

锁定期          指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限

解锁日          指  本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁
                    定之日

解锁条件        指  根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
                    件

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《102 号文》    指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项
                    的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

《178 号文》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                    〔2020〕178 号）

《业务办理指南》 指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》

《工作指引》    指  《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
                    10 号）

《公司章程》    指  《天津力生制药股份有限公司章程》

《考核办法》    指  《天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
                    核管理办法》

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会


证券交易所      指  深圳证券交易所

元、万元        指  人民币元、人民币万元

  注：

  1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的高层、中层管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本计划坚持以下原则：

  1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。


            第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对