天津力生制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津力生制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：力生制药
股票代码：002393
收购人名称：天津金浩医药有限公司
收购人住所：天津市开发区西区南大街 175 号行政楼三楼 307、
308、309
通讯地址：天津市河西区友谊北路 29 号医药集团大厦 606
收购报告书签署日期：二零一二年十月
1
天津力生制药股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在力生制药拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过其他任何方式在力生制药拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突；
4、本次收购是指天津医药集团将其持有的 51.36%的力生制药股份无偿划转
给天津医药集团新设全资子公司金浩公司的行为；
收购人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于发出要
约；
5、本次收购尚须中国证监会豁免金浩公司要约收购义务；
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
2
天津力生制药股份有限公司收购报告书
目 录
第一章 释义 ..........................................................................................4
第二章 收购人介绍 ..............................................................................5
第三章 收购决定及收购目的 ............................................................18
第四章 收购方式 ................................................................................20
第五章 资金来源 ................................................................................23
第六章 后续计划 ................................................................................24
第七章 对上市公司的影响分析 ........................................................25
第八章 与上市公司之间的重大交易 ................................................34
第九章 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................37
第十章 收购人的财务资料 ................................................................38
第十一章 其他重大事项 ................................................................... 119
第十二章 备查文件 ...........................................................................120
3
天津力生制药股份有限公司收购报告书
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、金浩公司、受让方 指 天津金浩医药有限公司
被收购人、力生制药 指 天津力生制药股份有限公司
天津医药集团、转让方 指 天津市医药集团有限公司
收购报告书，本报告书 指 天津力生制药股份有限公司收购报告书
本次收购 指 天津医药集团将其持有的 51.36%的力生制
药股份无偿划转给天津医药集团新设全资
子公司金浩公司的行为
协议 指 2011 年 11 月 3 日，金浩公司和天津医药集
团签署的《关于天津中新药业集团股份有
限公司、天津力生制药股份有限公司、天
津药物研究院、天津医药集团太平医药有
限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、
天津宜药印务有限公司的股权划转合同》
16 号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
律师，法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4
天津力生制药股份有限公司收购报告书
第二章 收购人介绍
一、 金浩公司基本情况
住所： 天津开发区西区南大街 175 号行政楼三楼 307、308、309
法定代表人：张建津
注册资金： 一百万元人民币
注册号码：120116000058618
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 化学原料销售（危险化学品及易制毒品除外）；医药研发；医药
企业资产管理及相关咨询
税务登记证号码：津税证字 120115581320052
通讯地址：天津市河西区友谊北路 29 号医药集团大厦 606
联系人：杨庆文
电话： 022-23268572
传真：022-23268576
邮政编码：300204
二、 金浩公司产权及控制关系
（一）金浩公司控股股东及实际控制人
金浩公司是天津医药集团作为医药资产业务内部重组的全资子公司平台。母
公司天津医药集团为天津市国资委直接管理的地方国有企业，天津市国资委为金
浩公司的实际控制人。
天津市国资委为市政府直属正局级特设机构。市政府依照《中华人民共和国
公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。
根据天津市委决定，天津市国资委成立党委，履行天津市委规定的职责。
天津医药集团的前身是天津市医药管理局，1996 年根据天津市国有资产管
5
天津力生制药股份有限公司收购报告书
理局津国资（1996）129 号文件改组为天津市医药总公司，将原天津市医药管
理局所属单位国有资产授权天津市医药总公司经营，并于 1997 年 3 月 24 日根据
天津市经济委员会、天津市经济体制改革委员会津调（1997）11 号文件和中共
天津市委党[1997]13 号文件改组为天津市医药集团。天津医药集团具有独立法人
资格，授权经营国有资产。
2012 年 7 月 4 日，金浩公司母公司天津医药集团收到天津市人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）办公室下发的《关于将天津
市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改
[2012]51 号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产
经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187 号）。根据上述文件，天津市
国资委拟将其持有天津医药集团的 100%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营
管理有限公司。截至本报告签署日，上述事项尚未取得中国证监会的批准，仍在
办理过程中。
（二）金浩公司控制关系图
截至本报告书签署日，金浩公司的主要控制关系如下：
天津市国资委
100%
天津医药集团
