证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2012-008
天津力生制药股份有限公司
关于使用超募资金收购中央药业100%股权
暨关联交易的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．收购项目背景情况
2011年10月28日，天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“力生制药”）
董事会审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，2011
年12月26日，该议案获2011年第一次临时股东大会审议通过。本公司与天津市医药集团有
限公司（以下简称“天津医药集团”）签署了《天津力生制药股份有限公司与天津市医药集
团有限公司关于天津力生制药股份有限公司购买天津市医药集团有限公司相关资产之附生
效条件的股权转让框架协议》及《补充协议》；与天津中新药业集团股份有限公司（以下简
称“中新药业”）签署了《天津力生制药股份有限公司与天津中新药业集团股份有限公司关
于天津力生制药股份有限公司购买天津中新药业集团股份有限公司相关资产之附生效条件
的股权转让框架协议》及《补充协议》。但由于相关议案没有在交易对方之一中新药业2011
年12月28日召开的临时股东大会上获得通过，没有达成《天津力生制药股份有限公司与天
津中新药业集团股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司购买天津中新药业集团股份
有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及《补充协议》之生效条件。本公
司使用超募资金收购中央药业100%股权项目被暂时中止（收购项目具体情况详见公司于
2011 年 10 月 31 日 、 2011 年 12 月 27 日 和 2011 年 12 月 29 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
二．收购项目进展情况
经交易各方协商决定重新启动收购中央药业100%股权项目。2012年3月29日，本公司
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联
交易的议案》。本次收购项目方案除调整收购项目资金来源和更新收购标的中央药业主要财
务数据外，其余内容不变。具体方案内容详见公司2011年10月31日刊登在巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的公告》。
经交易各方同意，本次收购中央药业100%股权项目继续按照原协议约定条款履行。
本次交易属关联交易，尚需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
收购项目方案调整情况说明如下：
1．收购项目资金来源
原公告方案：本公司拟使用超募资金43,538.09万元收购中央药业100%股权，资金不
足部分由本公司自筹解决。
调整后方案：本公司拟使用超募资金43,538.09万元，募集资金和超募资金利息收入
6568.71万元收购中央药业100%股权。
2．中央药业主要财务数据
原公告数据：中央药业最近三年及一期简要财务报表数据如下：
最近三年及一期资产负债表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 14,257 10,956 11,340 8,703
固定资产 9,991 10,229 10,788 10,848
无形资产 292 359 172 212
资产总额 41,812 38,798 40,409 38,439
流动负债 6,604 5,670 8,840 7,961
非流动负债 0 0 255 278
负债合计 6,604 5,670 9,096 8,240
归属于母公司所有者权益 35,207 33,127 31,313 30,199
最近三年及一期利润表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 14,014 18,943 16,762 15,107
营业利润 2,351 3,725 1,213 119
利润总额 2,313 3,780 1,509 383
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归属于母公司的净利润 2,079 3,264 1,223 1,645
其中，中央药业2008年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字
【2009】第256号审计报告，2009年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具
的审字【2010】第158号审计报告、2010年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分
所出具的审字【2011】第187号审计报告。2011年1-6月数据来自于中瑞岳华会计师事务所
天津分所出具的中瑞岳华津专审[2011]第1015号。
更新后数据：中央药业最近三年简要财务报表数据如下：
最近三年资产负债表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 15,013 10,956 11,340
固定资产 9,972 10,229 10,788
无形资产 275 359 172
资产总额 42,391 38,798 40,409
流动负债 7149 5,670 8,840
非流动负债 0 0 255
负债合计 7149 5,670 9,096
归属于母公司所有者权益 35241 33,127 31,313
最近三年利润表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 23488 18,943 16,762
营业利润 2294 3,725 1,213
利润总额 2241 3,780 1,509
归属于母公司的净利润 2114 3,264 1,223
其中，2009年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【2010】第
158号审计报告、2010年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字
【2011】第187号审计报告。2011年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具
的审字【2012】184号审计报告。
三．风险提示
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本次交易尚需本公司股东大会审议通过，并同时满足股权转让相关协议的其他生效条
件后方可实施，因此，本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四．备查文件
1.详见本公司2011年10月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告
《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的公告》
《天津市医药集团有限公司、天津中新药业集团股份有限公司拟转让所持有的天津市
中央药业有限公司股权项目资产评估报告》
《第四届监事会第十次会议决议公告》
《第四届董事会第十二次会议决议公告》
2.详见本公司2011年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告
《2011年第一次临时股东大会决议公告》
3.详见本公司2011年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告
《关于暂时
