证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2011-027
天津力生制药股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“力生制药”）拟与天津市医药集
团有限公司（以下简称“天津医药集团”）和天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中
新药业”）分别签署附生效条件的股权转让框架协议，拟用超募资金同时收购天津医药集团
持有的天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）49%股权和中新药业所持有的中
央药业51%股权。本次收购完成后，中央药业将成为本公司全资子公司。
由于天津医药集团为本公司和中新药业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，上述交易构成关联交易。本次交易最终股权收购对价的确定待中央药业完成审计、
评估后，尚需报天津市国资委批准后，本公司再履行相应的董事会和股东大会审议程序及
信息披露义务。
二、关联方基本情况
（一）天津医药集团基本情况
1、天津医药集团概况
公司名称：天津市医药集团有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：张建津
成立时间：1996年6月27日
注册资本：13.59亿元
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制
剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、
化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。
2、股权关系及控制关系
-1-
截止本公告日，天津医药集团持有本公司51.36%的股份，为本公司的控股股东。本公
司与天津医药集团之间的股权和控制关系如下图所示：
天津市国资委
100%
天津医药集团
51.36%
力生制药
3、近三年业务情况
天津医药集团成立于1996年6月，是天津市国有资产授权经营机构，主要从事化学原
料药及制剂、中成药、保健品、医疗器械等工业制造行业，以及医药、医疗器械、化学试
剂、玻璃仪器等批发与零售行业的经营业务。
天津医药集团确立了化学原料及制剂、绿色中药、高端医疗器械及商业物流零售四大
板块的发展战略，以医药制造业为主营业务。在医药行业方面，天津医药集团是天津市骨
干国有企业之一。
4、最近三年及一期简要财务会计数据
天津医药集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：
最近三年及一期资产负债表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 965,545 929,173 731,785 634,477
固定资产 186,308 183,685 181,530 179,353
无形资产 58,664 56,960 55,936 49,571
资产总额 1,543,803 1,489,344 1,152,679 1,040,520
流动负债 577,567 495,076 633,348 628,277
非流动负债 228,313 288,943 98,277 59,152
负债合计 805,880 784,019 731,626 687,429
归属于母公司所有者权益 452,185 436,858 293,322 250,191
-2-
最近三年及一期利润表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 308,634 951,845 794,781 660,805
营业利润 35,726 101,851 51,455 28,892
利润总额 37,088 111,115 69,011 31,623
归属于母公司的净利润 15,329 68,532 41,671 11,684
最近三年及一期现金流量表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现
2,541 26,464 10,156 49,863
金流量净额
投资活动产生的现
2,114 3,052 -43,028 -4,715
金流量净额
筹资活动产生的现
-30,839 323,215 32,604 -21,296
金流量净额
现金及现金等价物
469,194 495,378 142,647 147,778
净额
其中，天津医药集团2008年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中
瑞岳华津内审字【2009】225号审计报告，2009年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所
有限公司出具的中瑞岳华津内审字【2010】203号审计报告，2010年财务数据来自于中瑞
岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华津内审字【2011】250号审计报告。2011年1-3
月数据未经审计。
5、与本公司的关联关系
天津医药集团是本公司的控股股东，持有本公司51.36%股份，为本公司的关联法人。
（二）中新药业基本情况
1、中新药业概况
公司名称：天津中新药业集团股份有限公司
注册地址：天津市南开区白堤路17号
-3-
法定代表人：郝非非
成立时间：1992年12月20日
注册资本：369,654,360元
经营范围：公司主要从事中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、医药保健品的加工、
制造、批发、零售。
2、股权关系及控制关系
截至本公告日，本公司控股股东天津医药集团持有中新药业44.04%的股权。本公司与
中新药业之间关系如下图所示：
天津市国资委
100%
天津医药集团
51.36% 44.04%
力生制药 中新药业
3、近三年业务情况
中新药业于1992年12月，经天津市体改委津体改委字（1992）27 号文及中国人民银
行天津市分行津银金（1992）399 号文批准，由药材集团为主体，整体改制定向募集设立。
公司主营范围：公司主要从事中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、医药保健品的
加工、制造、批发、零售。
中新药业以中成药经营为主，近三年通过推进营销改革，实施大品种战略，使公司经
营稳步发展。2010年，公司23个大品种全年累计实现销售收入134,247万元，同比增幅
16.78%。23个大品种中实现销售收入30%以上增长的品种达到6个，如通脉养心丸、清肺
消炎丸、治咳川贝枇杷滴丸、舒脑欣等品种均呈现持续高速增长的态势。
4、最近三年及一期简要财务会计数据
中新药业最近三年及一期简要财务报表数据如下：
-4-
最近三年及一期资产负债表主要数据（合并） 单位：万元
项 目 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 205,697 176,689 164,073 138,656
固定资产 110,685 107,657 110,158 111,832
无形资产 20,113 20,301 19,946
