002392 深市 北京利尔

证券代码：002392        证券简称：北京利尔      公告编号： 2024-023
            北京利尔高温材料股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日
召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：

        修订前（原章程）                  修订后（新章程）

第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长  第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上  不能履行职务或不履行职务时，由常务副董
董事共同推举的一名董事主持。            事长主持，常务副董事长不能履行职务或不

  ......                履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
                                        能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
                                        事共同推举的一名董事主持。


                                          ......

第一百一十三条 董事会行使下列职权：    第一百一十三条 董事会行使下列职权：


  ......              ......

  公司董事会设立审计委员会，并根据需      公司董事会设立审计委员会，审计委员
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门  会成员应当为不在上市公司担任高级管理人委员会。专门委员会对董事会负责，依照本  员的董事，并根据需要设立战略、提名、薪章程和董事会授权履行职责，提案应当提交  酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会审议决定。专门委员会成员全部由董  董事会负责，依照本章程和董事会授权履行事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪  职责，提案应当提交董事会审议决定。专门酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召  委员会成员全部由董事组成，其中审计委员集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会负责制定专门委员会工作规程，规范  董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
专门委员会的运作。                      集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                        委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                            审计委员会成员由 3 名董事组成。审计
                                        委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    提名委员会成员由 3 名董事组成。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组
成。上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规

                                        定和公司章程规定的其他事项。

                                            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                                        纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                                        记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                                        体理由，并进行披露。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股    第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召  股东、1/3 以上董事、监事会或者全体独立董开董事会临时会议。董事长应当自接到提议  事过半数提议时，可以提议召开董事会临时
后 10 日内，召集和主持董事会会议。      会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
                                        集和主持董事会会议。

  除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

  《公司章程（2024修订草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
  特此公告。

                                        北京利尔高温材料股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                    2024 年 4 月 30 日