证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2023-004
北京利尔高温材料股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于 2023年 3 月 1 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，因中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根
据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》 中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。
2023 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》， 董事会同意公司与前述认购方签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），该协议的主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
2023 年 3 月 1 日，公司与赵继增签署了《股份认购协议之补充协议》。
二、协议的主要内容
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行新股。甲方本次发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，并以中国证监会同意注册的发行方案为准。
2、甲方与乙方于 2022 年 5 月 26 日签署了《北京利尔高温材料股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》” ），双方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《附生效条件的股份认购协议》约定的条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。
2023 年 2 月 17 日，《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律
法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次发行股票的相关事宜达成补充协议如下：
一、修改内容
1. 《附生效条件的股份认购协议》第 1 条释义中的“本次发行指 甲方
拟向包括乙方非公开发行股票的行为”修改为“本次发行 指甲方拟向特定对象乙方发行股票的行为”。
2、《附生效条件的股份认购协议》第 2 条修改为如下内容：
2.1 甲方本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。
2.3 本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不超过 250,000,000 股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不超过687,500,000.00 元（含本数）。
2.4 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定
发行价格为 2.75 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票发行价格将作相应调整。
2.5 乙方同意在本次发行中的认购数量为 250,000,000 股，据此计算认购本
次向特定对象发行的股份金额为 687,500,000.00 元。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核、注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册的数量为准。
3、《附生效条件的股份认购协议》第 3 条修改为如下内容：
3.1 乙方同意在本次发行中的认购金额为 687,500,000.00 元，据此计算认
购本次发行的股份数量为 250,000,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
4、《附生效条件的股份认购协议》第 4 条修改为如下内容：
4.1 乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
4.2 甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个工作日内，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
5、《附生效条件的股份认购协议》第 5 条修改为如下内容：
5.2 乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
6、《附生效条件的股份认购协议》第 6 条修改为如下内容：
6.1 本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册。
6.5 本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1） 本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2） 本协议双方协商同意终止本协议；
（3） 甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料；
（4） 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
7、《附生效条件的股份认购协议》第 7 条修改为如下内容：
7.1.4 甲方保证在深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册本次发行后，按照本协议约定的条件、时间、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
7.2.1 乙方确认具有出资认购发行人本次发行股份的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
7.2.7 乙方承诺，本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在通过对外公开募集资金取得认购资金的情形，不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。。
8、《附生效条件的股份认购协议》第 8 条修改为如下内容：
8.3 本协议项下约定的本次发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册，及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行股票事宜无法进行，不构成违约。
8.5 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核且取得中国证监会同意注册，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
二、其他
本补充协议是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本补充协议与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。
本补充协议正本一式六份，甲、乙双方各持一份，其余供甲方留存作为本次
发行申报材料及备查文件，每份具有同等法律效力。
三、独立董事意见
1、本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，股份认购协议之补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们一致同意公司与赵继增先生签订附生效条件的股份认购协议之补充协议，并同意提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司与赵继增签署的《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 2 日
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