证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2022-030
北京利尔高温材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于 2022年 5 月 26 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向公司控股股东、实际控制人赵继增先生非公开发行股票。公司于
2022 年 5 月 26 日与赵继增签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。
发行对象基本信息详见《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）与公司的关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，赵继增先生直接持有公司 287,183,872 股，占公司总股本的 24.12%，为公司实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有公司 8,027,166 股，占公司总股本的 0.67%，二人系一致行动人，合计直接持有本公司 24.80%的股权。
三、协议主要内容
（一）合同主体
甲方：北京利尔高温材料股份有限公司
乙方：赵继增
（二）发行方案
1、认购股票的价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发
行价格为 2.75 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
2、认购股票的数量
乙方同意在本次发行中的认购数量为 250,000,000 股，据此计算认购本次非公开发行的股份金额为 687,500,000.00 元。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（三）认购价款的缴纳
1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。
（四）限售期
1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（五）协议生效
1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
四、独立董事意见
1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与赵继增签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们一致同意公司与赵继增签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司与赵继增签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
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