股票代码：002392 股票简称：北京利尔
北京利尔高温材料股份有限公司
Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．
第一期员工持股计划（草案）
二〇二零年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划的设立尚有不确定性，存在信托计划优先级资金筹措不成功的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下称“北京利尔” 或“公司” ）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划” 或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过 35 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额上限为 7,000 万元（含）。上市公司不以任何方式向持有人提供担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划通过大宗交易等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，或通过二级市场集中竞价方式取得公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
6、信托计划将按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时信托计划份额合计上限为14,000万份（含），资金总额上限为14,000万元（含），每份额金额 1 元。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
信托计划的设立尚有不确定性，存在信托计划优先级资金筹措不成功的风险。
若信托计划未成功设立，公司股东大会将授权董事会办理本员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划的管理模式、本员工持股计划取得公司股票的方式等），变更方案经董事会决议通过后方可执行，该授权事项需经公司股东大会审议通过。
7、信托计划通过大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的公司股票，受让价格为受让前一交易日收盘价的 90%。信托计划将在公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的受让。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划成立管理委员会，对持股计划进行日常管理。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义...... 6
一、员工持股计划的目的...... 7
二、员工持股计划的基本原则...... 7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准...... 7
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期...... 10
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 11
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 11
八、员工持股计划的变更、终止...... 11
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 12
十、员工持股计划的管理模式...... 14
十一、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 19
十二、 实施员工持股计划履行的程序...... 20
十三、 持股计划的关联关系及一致行动关系...... 21
十四、其他重要事项...... 21
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 含义
北京利尔、本公司、公司 指 北京利尔高温材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股计
划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法》
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的北京利
尔 A 股普通股股票
资产管理机构、受托人 指 本员工持股计划拟委托的对本员工持股计划进行管
理的专业机构
信托计划 指 资产管理机构为本员工持股计划设立的信托计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京利尔高温材料股份有限公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员（含控股子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过 35 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司监事会对持有人名单予以核实。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时员工筹集资金总额不超过 7,000 万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,000 万份（含），单个员工必须认购整数倍份额。具体情况如下：
序号 姓名 职务 持有份额上限（万份） 占总份额的比例上限（%）
1 赵伟 副董事长、总裁 1500 21.43%
2 颜浩 董事、副总裁、北 900 12.86%
京利尔高温材料股
份有限公司总经理
3 何枫 董事、副总裁、董 240 3.43%
事会秘书
4 郭鑫 财务总监 240
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