证券代码：002392 证券简称：北京利尔 编号：2014-007
北京利尔高温材料股份有限公司
关于收购上海新泰山高温工程材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以6139万元收购山
西盂县西小坪耐火材料有限公司持有的上海新泰山高温工程材料有限公司（以下
简称“上海新泰山”,共计8600万元出资额）100%股权。本次交易完成后，上海
新泰山将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购上海新泰山高温工
程材料有限公司100%股权的议案》。
本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。
经公司董事会审议通过后，公司将与相关方签订股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
1、山西盂县西小坪耐火材料有限公司
（1）住 所： 山西盂县南娄镇西小坪村
（2）法定代表人： 郝良军
（3）注册资本： 6000万人民币
（4）公司类型： 有限责任公司
（5）经营范围：耐火材料制造、经营本企业自产产品、原辅材料及技术进
出口业务。
2、山西盂县西小坪耐火材料有限公司与我公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、 交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）公司名称：上海新泰山高温工程材料有限公司
（2）公司住所：上海市宝山区海莲路357号
（3）法定代表人：武本有
（4）注册资本：8600万人民币
（5）成立时间：2002年12月12日
（5）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
（6）经营范围：耐火材料、特种陶瓷、冶金炉料、耐材机械、环保设备、
金属材料、建材生产、销售：窑炉工程的设计、安装；绿化工程的设计、施工；
从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
（7）股权结构：本次交易前， 上海新泰山的股权结构如下：
股东名称 出资额 股份比例
山西盂县西小坪耐火材料有限公司 8600万元 100%
2、标的公司简介：
上海新泰山高温工程材料有限公司的前身为上海泰山耐火材料厂,公司位于
上海市宝山区海莲路,土地面积40813.10平方米，总建筑面积18961.54平方米。
公司始建于1922年，是中国最早的耐火材料企业之一。主要为国内的大型钢铁、
石化企业提供各种耐火材料产品。1978年作为宝钢的配套耐火材料工程参与了宝
钢的建设，并由日本黑崎引入国内第一条先进的不定型耐火材料生产线。公司拥
有完善的厂房以及先进的破粉碎和混料体系、先进的不烧耐火制品生产线和不定
型耐火材料生产线等，能够生产钢铁工业、石化工业、有色金属工业、建材工业
等行业所需的耐火材料产品。公司拥有4层的技术中心大楼，装备有国内较完善
的耐火材料物理和化学检测设备，不但能够满足公司日常产品性能检测的需要，
还可以为公司新产品开发工作提供试验条件。
3、标的公司财务状况：
根据大华会计师事务所出具的大华核字【2014】001903号《上海新泰山高
温工程材料有限公司净资产报告》，经审计，截止2014年1月31日，上海新泰
山高温工程材料有限公司总资产5,849.48万元、净资产3,495.41万元。
四、收购价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第
010064号《评估报告》，上海新泰山资产总额评估价值8,588.68万元，增值率
46.83%；净资产评估价值6,234.61万元，增值率78.37%。评估价格相对总资产、
净资产有所溢价，主要原因是无形资产（主要是土地价格）的评估增值。
双方经协商确定：本次交易标的资产100%股权的转让价格为6,139万元。
本次交易资金由公司自有资金解决。
五、交易的目的和对公司的影响
1、完善公司产品结构，扩大产能，提升整体承包配套能力
上海新泰山拥有完善的厂房及生产设备、先进的不烧耐火制品生产线和不定
型耐火材料生产线等，能够生产钢铁工业、石化工业、有色金属工业、建材工业
等行业所需的耐火材料产品。本次收购能够完善公司产品结构，扩大产能，提升
整体承包配套能力。
2、完善产业布局，提升公司盈利能力
按照公司的区域发展战略布局规划，上海生产基地主要负责华东和华南市场
耐火材料的生产和销售，随着我公司不断加大市场开发和营销力度，加大对整体
承包业务的推广力度，华东和华南市场的销售收入近三年均以较快的速度增长，
现有的上海利尔耐火材料有限公司产能已无法适应销售收入增长的需要。本次收
购将加快上海生产基地建设，迅速提高产能、为华东和华南市场的拓展提供强有
力的支撑，提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议
2、上海新泰山高温工程材料有限公司净资产报告
3、评估报告
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公
