证券代码：002392 证券简称：北京利尔 编号：2013-042
北京利尔高温材料股份有限公司
关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴
重型机械有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司辽宁中兴
矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）。 拟以3000万元收购王相丰先生
及王金泉先生2名自然人持有的海城中兴重型机械有限公司（以下简称“重型机
械”,共计5000万元出资额）对应的100%股权。本次交易完成后，重型机械将成
为辽宁中兴的全资子公司。
辽宁中兴和重型机械不存在产权、业务、人员等方面的关联关系，但由于王
相丰先生及王金泉先生的一致行动人王生先生在未来十二个月可能成为公司的
董事，王生先生视同为公司的关联人，所以本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司辽宁中兴矿
业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司的议案》。独立董事发表了同意
意见。
公司尚未就该事项与相关方签订任何协议，公司董事会审议通过后，公司将
与相关方签订股权转让协议。
本次收购属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。
二、交易双方的基本情况
1、辽宁中兴矿业集团有限公司
（1）住所：辽宁省海城市八里镇王家坎村
（2）法定代表人：郝不景
（3）注册资本：6500万元
（4）经营范围：生产系列耐火材料、镁制品、五金矿产、建材钢材，出口
中档镁砂、合成砂、镁质砖、轻烧镁粉等制品、进口原辅材料、机械设备零配件
（5）成立日期：2002年4月23日
（6）股权结构：公司持有辽宁中兴100%股权，辽宁中兴为公司的全资子公
司。
2、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方为王相丰先生、王金泉先生2名自然人。王相丰先生、
王金泉先生的一致行动人王生、李雅君夫妇通过发行股份购买资产取得公司股票
合计21,098,410股，占公司股份3.52%。根据发行股份购买资产时的约定，王
生先生在未来十二个月可能成为公司的董事。
三、 交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）公司名称：海城中兴重型机械有限公司
（2）公司住所：海城市八里镇王家坎村
（3）法定代表人：王相丰
（4）注册资本：5000万元
（5）成立时间：2008年7月21日
（6）经营范围：轧辊、轧机制造；机械加工、铸造；船舶配件、机械部件、
管材、五金制品加工。
（7）股权结构：本次交易前，重型机械的股权结构如下：
股东名称 出资额 股份比例
王相丰 3000万元 60%
王金泉 2000万元 40%
（8）标的公司财务状况
根据大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第2-00828号审计报告，重
型机械2012年及2013年1-6月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2013年1-6月 2012年度
营业收入 6,555,870.40 14,154,286.93
利润总额 -21,324,517.39 -9,117,901.53
净利润 -21,324,517.39 -9,118,430.93
2013年6月30日 2012年12月31日
总资产 53,574,327.56 94,395,084.41
所有者权益 22,867,349.49 44,191,866.88
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2013）第098
号评估报告，重型机械截止2013年 6月30日的净资产评估价值为2955.40万
元，评估增值率为29.24%，主要系重型机械拥有的房屋建筑物、无形资产-土地
使用权增值所致。根据该评估报告，重型机械100%的股权价值为2955.40万元,
每一元注册资本对应的净资产评估价值为0.5911元。
根据上述审计报告及资产评估报告，经各方协商一致，重型机械100%的股
权转让价格总额为3000万元人民币，即0.6元/一元注册资本。
五、交易的目的和对公司的影响
为了完善本公司之全资子公司辽宁中兴的产品结构、提升产能、扩大规模，
加快本公司建设辽宁镁质材料基地的建设步伐，促进公司战略目标尽早实现，按
照公司对辽宁中兴的规划，辽宁中兴在现有规模的基础上需要另外购置土地和新
建工业厂房以达到规划要求。而重型机械公司毗邻辽宁中兴厂区，拥有国有出让
土地16945平方米，拥有完整独立权属的工业厂房13910.12m平方米。辽宁中兴
收购重型机械公司可以优化资源配置，充分利用重型机械公司现有的的土地、厂
