证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2012-053
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限
公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对海
城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的
辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）48.94%股权，以发行股份
购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易完成后，李胜男、
王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子
公司。
本次交易不构成关联交易。
决议内容：
公司于2012年12月10日上午在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议。
本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2012年12
月5日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实
到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了
会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真
的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产的
各项条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财
务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关
规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报
告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况
并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，为购入新的经营性资产和主
营业务，公司拟以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，
以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付
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款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产
方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。具体内容如下：
（一）交易对方、交易标的、交易价格
1、交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为李胜男、王生、李雅君。
2、交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为辽宁金宏矿业有限公司
100%股权、辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格：本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货资格的资
产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。根据坤元资产评估有限公司
出具的评估报告，本次交易标的评估值为669,314,527.9元，其中，金宏矿业100%
股权评估值为415,030,812.91元，辽宁中兴100%股权评估值为254,283,714.99元。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为第二届董事会第
十五次会议决议公告日，由于公司股票已于2012年4月19日停牌，停牌前20个交
易日公司股票交易均价为10.97元/股。
鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案（以公司现有总股本
540,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），因此，本次发
行股票的发行价格为10.92元/股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国
证监会核准为准）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量：
本次拟 发行 股份 总数 为 60,193,636股 ，其 中 拟向 李胜 男发 行股 份数为
38,006,484股，拟向王生发行股份数为10,297,293股，拟向李雅君发行股份数为
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11,889,859股。本次交易完成后公司总股本将增至600,193,636股。
如本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
5、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份的对象为李胜男、王生、李
雅君。各发行对象分别以其持有的标的资产认购公司本次向特定对象发行股份。
6、本次发行股票的限售期：本次非公开发行股份的交易对方就本次交易中
获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：
（1）李胜男承诺，以其持有的金宏矿业股权所认购的公司股份，自该等股
份登记至李胜男证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）王生承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份
登记至王生证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）李雅君承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股
份登记至李雅君女士证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上
市交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）相关期间损益的归属
本次发行股份购买资产相关期间（审计、评估基准日至交割审计基准日期间）
标的资产产生的利润由北京利尔享有，亏损由交易对方承担并以等额货币向北京
利尔补足。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）滚存利润的安排
交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有，上
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市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购买资产的交易标的为金宏矿业100%股权、辽宁中兴100%
股权。《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中
已经详细披露了金宏矿业、辽宁中兴已经履行其生产经营所需的报批程序及取得
相关证照的情况。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司股东
大会及中国证监会核准。上述报批事项已在《北京利尔高温材料股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
2、本次发行股份购买资产，公司交易对方李胜男已经合法拥有金宏矿业
100%股权的完整权利，王生已经合法拥有辽宁中兴48.94%股权的完整权利，李
雅君已经合法拥有辽宁中兴51.06%股权的完整权利。上述股权之上没有设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。金宏矿业、辽宁中兴不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。本次交易完成后，金宏矿业、辽宁中兴将成为公司的全资子公司。金宏
矿业已经取得采矿权许可证，并已于2012年2月开始投产。
2012年7月24日公司第二届董事会第十五次会曾披露，本次交易对方拟将所
持交易标的质押给本公司以作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。李胜男
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早在2011年12月7日同上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订了编号为
ZB1091201200000001的《最高额保证合同》，以个人信用对本次交易标的金宏
矿业提供担保向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，最高保证额为4000万元；
王生、李雅君于2011年12月1日与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订
编号为ZB1091201100000008的《最高额保证合同》，以个人信用对辽宁中兴之
子公司高档砖公司向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，保证期限至2012年12
月1日，最高保证额为人民币3,000万元。考虑到上述保证合同，如将本次交易标
的质押给本公司，将影响本次交易标的公司的融资能力，从而对标的公司的正常
生产经营造成重大影响。鉴于上述因素，本公司与本次交易对方一致协商，取消
办理
