股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-042
北京利尔高温材料股份有限公司
关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司
部分股权并对其进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
募集资金基本情况详见公司2011年7月23日2011-041号公告《北京利尔高温
材料股份有限公司关于对外投资实施5000吨/年多晶硅项目的公告》。
二、本次交易概述
公司拟以17,643,296.00元收购张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金
华女士、王自芝女士5名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有限公司（以下简
称“马鞍山开元”）共计15,506,500.00元出资额，对应马鞍山开元股权的70.48%。
上述收购完成后，公司拟再以2,356,704.00元认购马鞍山开元新增注册资本
2,050,000.00元。增资完成后，马鞍山开元注册资本将变更为24,050,000.00元，
其中公司出资17,556,500.00元，占注册资本的73%，张庆平等其他10名自然人股
东合计出资6,493,500.00元，占注册资本的27%。
公司将使用超募资金共计2,000万元完成上述交易。交易完成后，马鞍山开
元将成为公司的控股子公司。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开
元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。
公司尚未就该事项与相关方签订任何协议，本次董事会审议通过后，公司将
与相关方签订股权转让协议与增资协议。
本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方为张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、
王自芝女士五名自然人，与本公司无关联关系；交易标的公司新增加的股东陶福
义先生、査新光先生、夏金之先生、陈静女士、方莉萍女士，与本公司无关联关
系。
四、 交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）公司名称：马鞍山开元新材料科技有限公司
（2）公司住所：马鞍山市经济技术开发区雨田路 151 号
（3）法定代表人：张庆平
（4）注册资本：2200 万元
（5）成立时间：2000 年 12 月 18 日
（6）经营范围：研究开发、生产塞隆（Sialon）复合材料、耐火材料、其
他非金属矿制品；开发生产冶金专用设备、钢包滑动水口机构；机械备件、模具
的设计安装；环保设备制造安装；工业炉窑、金属结构加工；机械维修加工；污
水处理；销售建材；劳务。
（7）股权结构：本次交易前，张庆平等 7 位自然人股东合计持有马鞍山开
元 100%的股权，其中张庆平出资 1,444.6 万元，出资比例为 65.66%，股权结构
为：
序号 股东名称 股东类别 出资额（元） 出资比例（%）
1 张庆平 自然人 14,446,000.00 65.66
2 蒋明学 自然人 2,200,000.00 10.00
3 张 凯 自然人 885,600.00 4.03
4 方金华 自然人 528,300.00 2.40
5 苗西跃 自然人 333,200.00 1.51
6 汪慧琴 自然人 377,900.00 1.72
7 王自芝 自然人 3,229,000.00 14.68
合 计 22,000,000.00 100.00
（8）各股东间股权转让受让情况见下表：
序号 转让方 受让方 转让股权（元）
1 张庆平 汪慧琴 199,300.00
2 张庆平 苗西跃 147,800.00
3 张庆平 陶福义 456,950.00
4 张庆平 北京利尔 10,804,050.00
5 蒋明学 北京利尔 684,850.00
7 方金华 北京利尔 379,190.00
8 王自芝 北京利尔 3,229,000.00
6 张 凯 北京利尔 409,410.00
7 张 凯 査新光 144,300.00
8 张 凯 方莉萍 72,150.00
9 张 凯 夏金之 139,490.00
10 张 凯 陈 静 120,250.00
(9)本次收购及增资后马鞍山开元的股权结构为
序号 股东名称 股东类别 出资额（元） 出资比例（%）
1 北京利尔 法人股东 17,556,500.00 73.00
2 张庆平 自然人 2,837,900.00 11.80
3 蒋明学 自然人 1,515,150.00 6.30
4 汪慧琴 自然人 577,200.00 2.40
5 苗西跃 自然人 481,000.00 2.00
6 陶福义 自然人 456,950.00 1.90
7 方金华 自然人 149,110.00 0.62
8 査新光 自然人 144,300.00 0.60
9 夏金之 自然人 139,490.00 0.58
10 陈 静 自然人 120,250.00 0.50
11 方莉萍 自然人 72,150.00 0.30
合 计 24,050,000.00 100.00
（10）标的公司财务状况
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）NZ 字第
011414 号审计报告，马鞍山开元 2010 年及 2011 年 1-5 月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2011 年 1-5 月 2010 年度
营业收入 11,772,032.59 31,582,573.31
利润总额 -850,564.25 -4,759,973.51
净利润 -838,232.03 -4,247,462.48
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产
