股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2022-007
江苏长青农化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏长青农化股份有限公司本次回购注销的股份数量总计4,300,000股，回购价格为4.16元/股。
2、回购注销后，公司股本将由653,904,550股减少为649,604,550股，公司注册资本由653,904,550元相应减少至649,604,550元。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，108名激励对象因公司层面业绩考核指标未达到公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期100%解除限售条件，董事会同意对110名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票4,300,000股进行回购注销，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年限
制性股票激励计划的法律意见书。
（二）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时
报》、《上海证券报》披露了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2019 年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2019 年 10 月 23 日至 2019
年 11 月 1 日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019 年 11
月 2 日，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）激励名单审核及公示情况的说明》。
（四）2019 年 11 月 5 日和 2019 年 11 月 6 日（每日上午 8:30－11:30，下午
14:00－17:00）。按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2019 年 11 月8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（五）2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 11月 9 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。
（七）2020 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 800,000 股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
（八）2020 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现 2019 年限制性股票激励计划所设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同意修订公司 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩指标相关事项的法律意见书。
（九）2020 年 11 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（十）2020 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照 2019年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合解除限售条件的 111 名激励对象所持共 6,359,970 股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
（十一）2021 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 111 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 6,411,931 股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十二）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截止 2021 年 5 月 26 日，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
（十三）2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监
事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对110 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 4,300,000 股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因，数量
1）根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于激励对象张振明先生、余兵先生因离职已不符合激励条件，根据《公司2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解锁的 172,000 股限制性股票进行回购注销。
2）根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年合并报表为固定基数，2019 年合并报表营业收
第一个解除限售期
入增长率不低于 12%，或净利润增长率不低于 15%。
以 2018 年合并报表为固定基数，2020 年合并报表营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 25%，或净利润增长率不低于 22%。
以 2018 年合并报表为固定基数，2021 年合并报表营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 40%，或净利润增长率不低于 45%。
上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
其中：2020 年、2021 年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。
2021 年业绩考核目标完成区间可解除限售比例如下表所示：
业绩考核目标 解除限售比例
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率不 100%
低于40%，或净利润增长率不低于45%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低 90%
于40%但不低于37%，或净利润增长率低于45%但不低于40%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低 80%
于37%但不低于34%，或净利润增长率低于40%但不低于35%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低 70%
于34%但不低于31%，或净利润增长率低于35%但不低于30%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低 60%
于31%但不低于28%，或净利润增长率低于30%但不低于26%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低 50%
于28%但不低于25%，或净利润增长率低于26%但不低
查看PDF原文
