证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2020-055债券代码：112625 债券简称：17 信邦 01
贵州信邦制药股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6
月 13 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事 Xiang Li、徐琪已回避表决，具体内容如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）、康永生物有限公司（以下简称“康永生物”）主要从事多肽原料药定制化服务和体外诊断试剂销售，业务主要集中在北美地区，2019年多肽和体外诊断试剂销售收入分别占公司主营业务收入的4.18% 和0.76%。受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等不利因素的影响，公司多肽业务、体外诊断试剂业务均面临了发展瓶颈，康永生物2019年度和中肽生化2020年一季度都出现了亏损。为寻求破局需要考虑进一步增加研发投入并在境外投资建厂，大额的资金投入短期内必然会对上市公司整体经营业绩、财务状况造成不利影响。因此，为避免上述不确定性为上市公司持续盈利能力造成风险，优化公司资产结构，更好地
配置公司资源，贯彻聚焦医疗服务的发展战略，公司拟将中肽生化100%股权及康永生物100%股权转让给泰德医药（浙江）有限公司（以下简称“泰德医药”），股权转让款合计为人民币75,000万元，其中中肽生化100%股权的转让价格为人民币71,830万元，康永生物100%股权的转让价格为人民币3,170万元。上述股权出售完成后，中肽生化及康永生物将不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，泰德医药为公司关联法人，本次交易事项构成了关联交易。
本次关联交易事项已经第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过，尚须提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：泰德医药（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91330602MA2JP7UJX8
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：浙江省绍兴市滨海新区海天道 21 号 1 号楼 208 室
法定代表人：徐琪
注册资本：壹亿元
成立时间：2020 年 6 月 11 日
营业期限：2020 年 6 月 11 日至 2070 年 6 月 10 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：股权投资；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（二）股权结构
徐琪 李湘莉 李从岩
100% 99% 1%
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
100%
琪康国际有限公司 绍兴海鼎科技有限公司
51% 49%
泰德医药（浙江）有限公司
（三）主要财务数据
截至本公告日，泰德医药尚未开展实际业务，故无财务数据。
（四）关联关系说明
徐琪为公司董事，公司董事 Xiang Li 与李湘莉为兄妹关系，依
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，泰
德医药为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）中肽生化
1、基本信息
名称：中肽生化有限公司
统一社会信用代码：913301017308948782
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州经济技术开发区 12 号大街 69 号
法定代表人：徐琪
注册资本：伍仟柒佰捌拾伍万玖仟伍佰玖拾壹元
成立日期：2001 年 08 月 27 日
营业期限：2001 年 08 月 27 日至 2051 年 08 月 26 日
经营范围：多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）；生物试剂、化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发；销售本公司生产、分装的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次交易前，中肽生化为公司全资子公司。
本次交易后，中肽生化的股权结构如下：
股东名称 持股比例
泰德医药 100%
3、财务状况
中肽生化最近一年一期的主要合并财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 115,258.23 113,559.69
负债合计 31,841.94 28,884.63
所有者权益合计 83,416.29 84,675.06
项目 2020 年 1 月-3 月 2019 年度
营业收入 4,860.27 27,517.17
营业利润 -1,481.94 6,102.85
净利润 -1,331.13 5,157.90
扣非后的净利润 -491.79 4,452.86
经营活动产生的现金流量净额 2,289.07 14,060.43
注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2020]004236 号）、《审计报告》（大华审字[2020]0011005 号）。
4、权属情况
截至本公告日，公司持有的中肽生化 100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他事项
（1）本次交易不涉及债权债务转移。
（2）本次交易完成后，中肽生化不再是公司子公司。截至本公告日，公司不存在为中肽生化提供担保、委托其理财的情形，中肽生化对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形。
6、交易的定价政策及定价依据
为了保护投资者利益，客观反映中肽生化的价值，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对中肽生化 100%的股权价值进行评估进行了评估，并出具了《贵州信邦制药股份有限公司拟转让中肽生化有限公司股权所涉及中肽生化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3669 号）。本次评估基准日为 2020年 3 月 31 日，中企华评估采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论，中肽生化在评估基准日的资产评估情况具体如下：
单位：人民币万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
（合并）
中肽生化 83,416.29 105,084.79 21,668.50 25.98%
公司于 2020 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第十八次会议和
2020 年 2 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于对全资子公司减资的议案》，同意对中肽生化和康永生物合计减少注册资本 63,000 万元,其中中肽生化减资 43,229.47 万元（实际出资到位 33,229.47 万元），康永生物减资 19,770.53 万元（全部出资到位）。
公司对中肽生化实际出资的 33,229.47 万元，已于 2020 年 3 月
31 日前全部收回。中肽生化于 2020 年 4 月 20 日向杭州市市场监督
管理局提交工商变更手续，并于 2020 年 6 月 4 日取得减资后更新的
营业执照。减资完成后，中肽生化注册资本 49,015.43 万元减至
5,785.96 万元。
考虑上述减少实收资本事项的影响后，中肽生化（合并）账面净资产为 50,186.82 万元，评估值为 71,855.32 万元。
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，并考虑减资事项对交易价格的影响，经交易双方协商确定，公司本次出售中肽生化 100%股权的价格为人民币71,830 万元。交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）康永生物
1、基本信息
名称：康永生物技术有限公司
统一社会信用代码：91330101MA2CFB2J1T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州经济技术开发区 12 号大街 368 号 7 幢 206 室
法定代表人：徐琪
注册资本：贰仟陆佰肆拾陆万壹仟肆佰元
成立日期：2018 年 11 月 06 日
营业期限：2018 年 11 月 06 日 至 2068 年 11 月 05 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产
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