证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-048
贵州信邦制药股份有限公司
关于第七届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2018年4月19日在贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2018年4月9日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事 Xiang Li、胡晋、田宇、常国栋以通讯方式参加本次会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
公司独立董事田宇、殷哲、常国栋、董延安及第六届独立董事曹进、陈浩、王玲向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2017年度的经营及财务情况进行了决算，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2017年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第ZA12621号)。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2017年度审计报告及财务报表》。
4、审议通过了《2017年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2018]第ZA12621号)，公司2017年度实现净利润 331,486,491.60元，其中归属于母公司所有者的净利润319,383,501.24元。2017年度母公司实现的净利润为26,440,798.69
元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金
2,644,079.87元，加上期初未分配利润276,080,463.06元，减去2016
年度利润分配51,146,873.64元，截止2017年12月31日，公司可
供分配的利润248,730,308.24元。
依据《公司法》和《公司章程》相关规定，董事会同意公司按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，也不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-050）和同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告全文》。
6、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA12623号）。
7、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度内部控制自我评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告（2017年12月31日）》（信会师报字[2018]第ZA12625号）。
8、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-052）。
9、审议通过了《关于子公司向关联方采购药品的议案》
根据子公司的正常业务需要，董事会确认子公司向实际控制人控制的哈尔滨誉衡药业股份有限公司及其子公司采购药品。
本议案涉及关联交易，关联董事朱吉满、胡晋已回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年日常关联交易预计
额度的公告》（公告编号：2018-053）。
10、审议通过了《关于2018年日常关联交易预计额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司与相关关联方2018年度的关联交易的预计额度。
本议案涉及关联交易，关联董事朱吉满、安怀略、孔令忠、胡晋已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年日常关联交易预计
额度的公告》（公告编号：2018-053）。
11、审议通过了《关于中肽生化有限公司盈利预测实现情况的议案》
中肽生化有限公司2015-2017期间实现利润数共计33,206.87万
元，较承诺净利润三年合计数32,649.27万元的完成率为101.71%。
根据利润补偿方案的相关约定，交易对方不需做出盈利补偿。至此，标的资产已完成所有的业绩承诺。据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12622号）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第[2018]第ZA12622号）。
12、审议通过了《关于为子公司提供财务资助的议案》
接受本次财务资助的全资子公司或控股子公司目前经营情况较为稳定，具有实际的偿债能力。按不低于同类业务同期银行贷款基准利率向子公司提供财务资助，有利于降低子公司的财务融资成本，保证子公司正常生产经营对资金的需求，提高整个公司资金使用效率。
董事会同意公司使用不超过 26.00 亿元自有资金向子公司提供财务
资助，期限为1年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018-054）。
13、审议通过了《2018年第一季度报告正文及全文》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-051）和同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告全文》。
14、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
根据“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”的实际情况，董事会同意该项目结项后的节余募集资金925.93万元（包括利息收入）永久补充贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）的流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-055）。
15、审议通过了《关于制定<债券募集资金管理制度>的议案》为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，并结合公司的实际情况，董事会同意制定《债券募集资金管理制度》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《债券募集资金管理制度》。
16、审议通过了《关于公司及控股子公司对子公司增资扩股的议案》
根据子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司（以下简称“中康泽爱”）、贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）的经营发展需要及未来规划，董事会同意公司使用自有资金人民币7,000万元对全资子公司中康泽爱增资扩股，同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）使用自有资金人民币8,233.33万元对其全资子公司卓大医药进行增资扩股。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司对子公司增资扩股的公告》（公告编号：2018-056）。
17、审议通过了《关于提请召开2017年度
