证券简称：信邦制药 证券代码：002390 股票上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2013-066
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
购买资产交易对方 通讯地址
张观福 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
丁远怀 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号
安怀略 贵州省贵阳市云岩区盐务街
马懿德 上海市武宁南路195弄
配套融资交易对方 通讯地址
贵州贵安新区金域投资中心
（有限合伙）
贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一三年八月
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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声 明
一、公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案
中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人
已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而
聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。”
本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函：“本企业保证在本次
重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文
件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其合
计持有的科开医药93.01%股权（共计94,362,210股）。同时，本公司拟向金域投
资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金
额的25%，配套资金用于补充科开医药营运资金以提高本次重组整合绩效。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份购买资产的实施。
本次重组完成后，本公司将持有科开医药93.01%股权。科开医药成为本公司
控股子公司。
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，信邦制药将向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份购买
其合计持有的93.01%科开医药股权。其中，张观福持有科开医药45.37%股权、
丁远怀持有科开医药29.57%股权、安怀略持有科开医药15.70%股权、马懿德持
有科开医药2.37%股权。
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，
即2013年8月28日。
信邦制药向张观福等4名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前二十个
交易日股票交易均价，即16.42元/股，2013年6月25日公司向全体股东每10股派发
现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。最终发行价格需经本公
司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易标的的预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标
的资产交易价格为94,362.21万元（即10.00元/股），按照发行价格16.36元/股计算，
本次交易预计向张观福等4名自然人合计发行股份数为5,767.86万股。
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张观福等4名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下：
张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内
不得转让；
丁远怀本次重组新增股份自上市流通之日起十二个月内不得转让；
在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
三、本次配套融资安排
为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份购买资产同时拟向金域投资非公
开发行股份募集配套资金31,000万元用于补充科开医药运营资金。
本次发行股份购买资产交易价格预计为94,362.21万元，配套融资金额为
31,000万元，交易总金额预计为125,362.21万元，本次配套融资资金比例未超过
交易总金额的25%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决
议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.42元/股，2013
年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格
为16.36元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
按照发行价格16.36元/股计算，本次配套融资向金域投资发行股份数量预计
为1,894.87万股，其本次认购新增股份自上市流通之日起三十六个月内不得转
让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易拟收购资产为科开医药93.01%股权。经初步估算，科开医药93.01%
股权预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格
为94,362.21万元。最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2013年6月
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30日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
由于白云医院和乌当医院为非营利性医院，不纳入科开医药合并报表范围，
本次资产评估机构对标的资产进行收益法评估时，未来盈利预测不包括白云医院
和乌当医院。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导
致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
五、本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2012年年报和科开医药2012年的财务报告以及预估的交易价
格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 信邦制药
科开医药
（未经审计）
预估交易金
额
资产净额或资产总额
与成交金额较高者
占比
资产总额 133,462.02 113,352.89 94,362.21 113,352.89 84.93%
资产净额 102,263.06 29,253.26 94,362.21 94,362.21
92.27%
营业收入 44,757.21 134,389.68 - 134,389.68 300.26%
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监
会上市公司并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资，
其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易
构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司
实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳重组。
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八、利润补偿及承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》，
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿
安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公
司股份回购的方式进行补偿。具体安排如下：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在2013年内实施完毕，则利润补偿期间为2013年-2015年；如本次
交易在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年-2016年。
（二）预测净利润数及承诺
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的股份补偿方。股份补偿方将
对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中93.01%股份对应
的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数按目前标的资
产预估值初步估计如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年
科开医药预测净
利润数
7,774.69 8,756.77 9,608.82 9,864.11
标的资产对应预
测净利润数
7,231.24 8,144.67 8,937.16 9,174.61
注1：若重组未能在2013年内完成则向后顺延一年。
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注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重
组报告书中披露。
注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药93.01%股份
在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情
况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实
际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（四）补偿方式
交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，股份补偿方应
对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿。
具体补偿安排约定如下：
1、本公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份
数量，并依法予以注销；
2、利润补偿期间内，股份补偿方每年应予补偿
