证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2023-019
航天彩虹无人机股份有限公司
关于与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020 年 5 月 15 日，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公
司”）召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司拟与航天科技财务有限公司（以下简称“航天财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效期自股东大会审议通过本议案之日起三年。协议即将到期，根据公司业务发展需求，为节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与航天财务公司继续签署《金融服务协议》。
2023 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意公司于航天财务公司签署《金融服务协议》，公司及子公司（合并报表范围内）存款峰值不超过人民币 30 亿元，综合授信额度每年不超过人民币 15 亿元，相关协议经公司股东大会审议通过，双方签字并盖章后生效，有效期三年。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生回避了对该议案的表决。独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司的实际控制人中国航天科技集团有限公司同时为航天财务公司
的实际控制人、控股股东，公司的控股股东中国航天空气动力技术研究院、股东航天投资控股有限公司同时为航天财务公司的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条之规定，航天财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：航天科技财务有限责任公司
法定代表人：史伟国
注册资本：650,000 万元
住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层，07 至 09 层
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 10 月 10 日
统一社会信用代码：91110000710928911P
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。
截至 2022 年 12 月 31 日，航天财务公司资产总额为 16,958,843,72
万元，净资产为 1,368,688.64 万元，实现营业收入 414,436.62 万元，净利润 119,558.20 万元。
三、关联交易内容和金融服务协议主要条款
（一）金融服务主要内容
1、航天财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、航天财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）存款服务
①公司在航天财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入其在航天财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
②航天财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于航天财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
③航天财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）综合授信服务
①航天财务公司将在相关法律、法规许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，为公司提供综合授信服务，公司可以使用航天财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、担保、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务。
②公司在航天财务公司的贷款利率在中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。航天财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性。
③公司在航天财务公司的票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。
（3）结算服务
①航天财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
②除由中国人民银行收取的结算手续费外，航天财务公司免费为公司提供上述结算服务。
③航天财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。航天财务公司应协助公司开展资金平台系统建设，加强对公司成员单位的资金管理。
（4）其他金融服务
①航天财务公司按照公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务）。航天财务公司向公司提供其他金融服务之前，双方需进行协商并签订独立的协议。
②就航天财务公司提供的其他金融服务，航天财务公司的收费标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于航天财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。
在遵守本协议的前提下，公司与航天财务公司应分别就相关金融服务
的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）航天财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取或配合公司采取相应措施避免损失的发生或扩大：
1、航天财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、董事或高级管理人员涉及重大刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响航天财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
3、航天财务公司的股东对航天财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
4、航天财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管要求的；
5、航天财务公司出现因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门给予行政处罚或责令整顿等行政监管措施。
（三）协议的生效、变更及解除
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后生效，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会或股东大会批准后生效。本协议自生效之日起三年内有效。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
（四）争议的解决
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
四、金融服务交易的额度
1、存款服务：公司及子公司（合并报表范围内）在航天财务公司的存款峰值（不包括来自航天财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币30 亿元。
2、信贷服务：综合授信额度每年不超过人民币 15 亿元。
五、交易目的和对公司的影响
航天财务公司向公司提供的存贷款利率优于或低于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；公司在航天财务公司的贷款可以随借随还，方便快捷，此项交易有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至本公告披露日，公司与航天财务公司累计已发生的各
类关联交易金额为 82,450.13 万元。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司与航天财务公司签署《金融服务协议》事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：经查阅，《关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》，航天财务公司作为中国航天科技集团有限公司唯一一家现代金融企业，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，各项风险监测指标均符合行业监管要求，整体风险水平较低、可控，风险管理不存在重大缺陷；经核查，《关于与航天科技财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》针对相关风险提出解决措施及应急预案并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性，该风险处置预案能够有效防范、控制和化解公司在关联财务公司存款的资金风险，维护资金安全；公司与航天财务签署《金融服务协议》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效；本次关联交易遵
循了公开、公平、公正的的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有节约公司金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。董事会同意公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议相关事项，并同意将《关于与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司与航天财务公司签署《金融服务协议》事项已经公司第六届董事第九次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好满足公司投资和日常经营的资金需求，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对公司与航天财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1.第六届董事会第九次会议决议
2.第六届监事会第八次会议决议
3.独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
4.金融服务协议
5.中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司与
航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易事项的核查意见
特此公告。
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
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