证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2022-051
航天彩虹无人机股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份用于实施员工持股计划或者股权激励及出售，回购价格不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 120%，即不超过 20.55 元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十五条之规定。本次拟回购金额不低于 1 亿元（含）且不超过 2 亿元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的期限为董事会审议通过后 3 个月内。
2.本次回购股份事项已于 2022 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第二
次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4.风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续上涨超出回购价
格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）本次回购股份总数的 30%将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在未能通过国资有权单位、董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公
司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购部分 A 股股份的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的及用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份，回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励及出售。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格、金额及定价原则
本次公司回购股份的方式以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购。
本次回购股份价格不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 120%，即不超过 20.55 元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十五条之规定，拟用于回购的资金总额不低于人民币 1.0 亿元，不超过人民币 2 亿元（具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准）。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份总数的 30%将用于员工持股计划或者股权激励，其余全部用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”即用于出售。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（五）回购股份数量、占公司总股本比例
按回购资金总额上限人民币 2.0 亿元和回购股份价格上限 20.55 元/
股测算，预计回购股份的数量约为 9,732,360 股，约占目前公司总股本的0.98%；按回购总金额下限人民币 1.0 亿元和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 4,866,180 股，约占目前公司总股本的 0.49%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1.具体实施期限
回购期限：自公司董事会审议通过回购部分 A 股股份方案之日起 3
个月内。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.禁止回购期间
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
根据回购股份数量下限 4,866,180 股测算，若上述回购股份中 30%用
于股权激励并全部锁定，剩余 3,406,326 股全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比 例 股份数量（股） 比 例
有限售条件流通股 89,341,672 8.96% 89,341,672 8.99%
无限售条件流通股 907,643,328 91.04% 904,237,002 91.01%
总股本 996,985,000 100.00% 993,578,674 100.00%
根据回购股份数量上限 9,732,360 股测算，若上述回购股份中 30%用
于股权激励并全部锁定，剩余 6,812,652 股全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比 例 股份数量（股） 比 例
有限售条件流通股 89,341,672 8.96% 89,341,672 9.02%
无限售条件流通股 907,643,328 91.04% 900,830,676 90.98%
总股本 996,985,000 100.00% 990,172,348 100.00%
回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产约为人民币 95.12 亿元，货币
资金约为人民币 17.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币
77.09 亿元。假设此次回购金额按照上限人民币 2 亿元，根据 2021 年 12
月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.10%、约占公司
归属于上市公司股东净资产的 2.59%。公司拥有足够的自有资金支付本次
股份回购款。
公司本次回购股份的用途为实施员工持股计划或者股权激励及出售，
有利于公司建立和完善利益共享机制，实现长远可持续发展，为股东带来
持续、稳定的回报。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发
展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务
履行能力及未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的
情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说
明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的行为如下：
名称/姓名 职 务 登记上市/ 交易方向 股份数量 成交价格 成交额 备 注
成交日期 （万股） （元/股） （万元）
航天投资控 控股股东之 2021-11-17 增 持 2319.11 21.56 5000.00 非公开发行
股有限公司 一致行动人
秦永明 总经理 2022-2-28 增 持 14.00 12.80 179.20 股权激励
杜志喜 副总经理、 2022-2-28 增 持 11.00 12.80 140.80 股权激励
董事会秘书
周 颖 副总经理、 2022-2-
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