证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2022-017
航天彩虹无人机股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十九次会议（以下简称“会议”）于 2022 年 3 月 29 日以现场结合通讯
表决方式召开。会议通知已于 2022 年 3 月 21 日以书面、邮件和电话方式
发出。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中董事邵奕兴、马东立、常明、徐建军以通讯形式表决。公司董事长胡梅晓先生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度董事
会工作报告》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 3 月 31 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事马东立先生、常明先生、徐建军先生已向董事会提交《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上作出述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度总经
理工作报告》。
3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<2021 年年度报
告>及其摘要》。
本议案须提交公司股东大会审议。
《公司 2021 年年度报告》详见 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2021 年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度社会
责任报告》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 3 月 31 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年度社会责任报告》。
5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度财务
决算报告》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入291,383.20 万元，实现利润总额 27,710.46 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 22,756.70 万元，分别比 2020 年变动-2.49%、-14.71%和-16.93%。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2022 年 3 月 31 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年度财务决算报告》。
6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022
年全面预算的议案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2022 年 3 月 31 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度财务预算报告》。
7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度利润
分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现的归属
于上市公司股东的净利润为 227,567,049.74 元，其中，母公司会计报表净利润为 127,166,123.60 元，按母公司会计报表净利润的 10%提取法定盈余公积金 12,716,612.36 元，加上母公司会计报表年初未分配利润
715,521,785.20 元，减去公司 2021 年度利润分配 37,842,507.40 元，截
至 2021 年 12 月 31 日止，公司 2021 年度母公司会计报表未分配利润为
792,128,789.04 元。
按照持续回报投资者及促进公司长远发展的原则，本次利润分配拟以
本分配预案披露前（2022 年 3 月 29 日）的公司总股本 996,985,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），合计分配现金股利 59,819,100.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及相关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配的相关规定，有利于公司持续稳健发展。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于2022年 3月31日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2022 年 3 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度内部
控制自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 3 月 31 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年
度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
2021 年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 258,250.72 万
元，其中向关联人采购商品及接受服务 14,827.19 万元，向关联人销售商品及提供服务 137,544.94 万元，其他关联交易 105,878.59 万元。
根据公司经营发展及业务运行需求，2022 年度公司拟与关联方发生
交易预计金额为 398,930 万元，其中：向关联人采购原材料 15,800 万元，向关联人销售产品、商品 230,290 万元，向关联人提供劳务 6,950 万元，接受关联人提供的劳务 2,040 万元，委托关联人销售产品、商品 200 万元，其他日常关联交易 143,650 万元。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决。
具体内容详见 2022 年 3 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的公告》，公司独立董事就本事项发
表 的 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与航天科
技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
具体内容详见 2022 年 3 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与航天科技财务有限责任公
司的风险持续评估报告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，承办公司 2022 年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2022 年 3 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 刊 登 的 《 关 于 拟 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 公告》，公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》。
2022 年 1 月中国证监会修订了《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》等监管规则、深交所修订了《深交所股票上市规则（2022 年修订）》并整理制定了《上市公司自律监管指引》等一列自律监管规则；同时，公司于 2022 年 2 月完成股权激励发行股份登记上市，公司注册资本增加。结合以上实际情况，董事会同意对《公司章程》予以适应性修订。
《公司章程》本次修订内容主要包括：新增党建相关规定、新增股东
大会的审议事项、新增股东大会对董事会的授权范围、增加公开征集股东投票权的主体、新增采用累积投票制情形；进一步明确对外担保事项审议标准、明确上市公司召开股东大会须以现场与网络相结合的方式、明确公司高管不得在控股股东单位领薪规定、明确短线交易的主体范围、明确监事应对定期报告签署书面确认意见；删除季度报告的报送要求；并根据《证券法》《公司法》等上位法新规定调整部分条款表述。
本议案须提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
14、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2021
年度股东大会的议案》。
同意于 2022 年 4 月 27 日（星期三）召开公司 2021 年度股东大会。
会议通知详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十九次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
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