证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-022
浙江南洋科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 浙江南洋科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 南洋科技
股票代码 002389
名称 住所/通讯地址
收购人 中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路17号
航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路16号航天科
技大厦4层
航天科技财务有限责任公司 北京市西城区平安里西大街31号
一致 01至03层，07至09层
行动人 航天长征国际贸易有限公司 北京市海淀区西三环北路87号D
座三层
北京航天宏康信息技术有限公司 北京市海淀区阜成路14号
签署日期：二〇一七年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南洋科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
目录
收购人声明...... I
目 录...... II
第一节释 义......1
第二节 收购人及其一致行动人情况......3
一、收购人航天气动院......3
二、一致行动人航天投资......7
三、一致行动人航天财务......12
四、一致行动人航天长征......17
五、一致行动人航天宏康......20
第三节 收购目的及收购决定......24
一、本次收购目的......24
二、收购履行的程序......24
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份......25
第四节 收购方式......27
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况......27
二、本次交易的基本方案......29
三、标的资产基本情况......38
四、与本次交易相关的协议......42
五、收购人所持上市公司股份权利限制......50
第五节 其他重大事项......51
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明......51
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化......51
三、其他事项......51
收购人声明......53
收购人一致行动人声明......54
II
第一节释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司 指 浙江南洋科技股份有限公司
中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限
资产出售方 指 公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限
公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司
航天宏康 指 北京航天宏康信息技术有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
重庆天骄 指 重庆天骄航空动力有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
标的公司、目标公司 指 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公
司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产 指 彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次重指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发
大资产重组 行股份募集配套资金三项交易的合称
审计、评估基准日 指 2016年4月30日
报告期、最近两年及一期 指 2014年、2015年和2016年1-11月
本报告书摘要 指 《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书摘要》
发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会 指 南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事
会第八次会议
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防部 指 中华人民共和国国防部
财政部 指 中华人民共和国国家财政部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修
订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人情况
一、收购人航天气动院
（一）基本情况
单位名称： 中国航天空气动力技术研究院
经济性质： 事业单位法人
举办单位： 中国航天科技集团公司
经费来源： 财政补助、事业、经营收入
开办资金： 56,300万元
住所： 北京市丰台区云岗西路17号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 12100000400010152M
开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行器
