证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2016-076
浙江南洋科技股份有限公司
关于实施2015年度权益分派后调整公司股权激励计划之股票期权行权价格的公告
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，具体事项公告如下：
一、股票期权激励计划概述
1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
简称“股权激励计划”），公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定2014年3月27日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日。
5、公司于2014年4月23日完成了股权激励计划所涉及的股票期权的授予登记工作，并于2014年4月24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-052）。
6、根据公司2013年度利润分配方案，2014年5月15日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，调整后公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.77元/份；预留部分股票期权的行权价格调整为8.56元/份。
7、2015年2月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，公司决定注销股票期权169.75万份、2015 年12 月 24 日，上述股票期权注销事宜办理完毕。
8、根据公司2014年度利润分配方案，2015年5月25日公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，调整后公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.75元/份；预留部分股票期权的行权价格调整为8.54元/份。
9、2016年3月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，公司决定注销股票期权251.09万份。
二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果
（一）调整事由
公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本709,923,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2016年5月20日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据公司股权激励计划相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果
此次调整后，激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.73元/份；
预留部分股票期权的行权价格调整为8.52元/份。
三、股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司此次因实施2015年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行权价格进行调整。
五、监事会对于调整事项的意见
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整股权激励计划之股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，调整程序合法、有效。
六、律师意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：本次《激励计划》调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录4号》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次股权激励计划股票期权行
权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及 深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜的变更登记手续。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一六年八月二十五日
