证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-048
维信诺科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年4月27日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况介绍
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司已完成2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及限制性股票的预留授予登记工作，具体内容详见公司于2022年6月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》（公告编号：2022-059）。公司本次激励计划预留授予11名激励对象共计107.00万股限制性股票。本次限制性股票预留授予完成后，公司总股本由1,382,538,146股增加至1,383,608,146股，公司注册资本由1,382,538,146元增加至1,383,608,146元。
2、公司于2022年8月12日办理完成限制性股票回购注销事宜，回购注销的限制性股票涉及8名激励对象，回购注销的限制性股票数量为417,700股。具体内容详见公司于2022年8月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-074）。本次限制性股票回购注销完成后公司，总股本由1,383,608,146股变更为1,383,190,446股，公司注册资本由1,383,608,146元变更为1,383,190,446元。
3、公司于2023年2月20日办理完成限制性股票回购注销事宜，回购注销的限制性股票涉及15名激励对象，回购注销的限制性股票数量为1,703,906股。具体内
容详见公司于2023年3月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-017）。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,383,190,446股变更为
1,381,486,540股，公司注册资本由1,383,190,446元变更为1,381,486,540元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，结合《上市公司章程
指引》的相关规定，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订。修订内容与原
《公司章程》内容对比如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民
共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，从 共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定，有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司以 从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司发起方式设立，在苏州市市场监督管理局注册登 以发起方式设立，在苏州市市场监督管理局注册记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
914405007254810917。 914405007254810917。
第六条 公司注册资本为人民币138,253.8146 第六条 公司注册资本为人民币138,148.6540
万元 万元
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 138,253.8146 万 第二十条 公司股份总数为 138,148.6540 万
股，均为普通股 股，均为普通股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规或中国证监会认可的
公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第 其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职 申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 的本公司股份。
六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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