证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2018-105
黑牛食品股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将拥有的广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元（不含税）出售，将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元（不含税）出售，受让方分别为广州市拿森生物科技有限公司（以下简称“广州拿森”）、汕头市美澳商贸有限公司（以下简称“汕头美澳”）。
（二）关联关系
林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司，汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，广州拿森与汕头美澳为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
《关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，没有关联董事需回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）广州市拿森生物科技有限公司
1.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.注册地：广州市黄埔区红卫泗和二街218号A218
3.主要办公地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A21楼
4. 法定代表人：林佳楷
5.注册资本：6000万元
6. 营业执照注册号：91440101MA59M7AY58
7.主营业务：预包装食品零售；预包装食品批发；食品科学技术研究服
务；日用杂品综合零售；小饰物、小礼品零售；房屋租赁；技术进出
口；货物进出口（专营专控商品除外）。
8. 股东情况：林佳楷持有70%股权，林佳纯持有30%股权。
9. 主要财务数据：截至2017年12月31日，广东拿森资产总额为11,353.26
万元，负债总额为9,387.99万元，净资产1965.28万元；2017年度营
业收入为13,532.14万元，净利润为1,865.28万元。以上数据未经会
计师事务所审计。
10.关联关系说明：林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，
受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，
广东拿森为公司的关联法人。
（二）汕头市美澳商贸有限公司
1. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.注册地：汕头市金平区海滨路15号金晟大厦201号房之西四
3.主要办公地点：汕头市金平区海滨路15号金晟大厦201号房之西四4.法定代表人：林利娥
5.注册资本：人民币壹仟万元
6. 营业执照注册号：91440500MA4W10BU4B
7.主营业务：食品销售；食品添加剂、包装材料、塑料原料、塑料薄膜、
日用品、五金交电、家用电器、厨具、电子产品、化妆品、化工原料
（危险化学品除外）、建筑材料、机械设备、纺织品、服装；农副产
品（粮食、棉花除外）收购；货物进出口，技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.主要股东：林利娥持有99%股权，林锐波持有1%股权。
9. 主要财务数据：截至2017年12月31日，汕头美澳并未开展实际业
务，其总资产、净资产、营业收入、净利润均为0元。以上数据未经
会计师事务所审计。
10.关联关系说明：林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，
受让方汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，汕头美澳
为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次出售资产为广州天河区保利中汇12套房地产、汕头岐山北工业区的4
幢房产及汕头岐山北工业区02-02地块土地使用权，具体如下：
受让 权证编号 建筑物名称/土 证载权利人 位置 土地面积 建筑面积
方 地使用权 (m2) /容积(m2)
穗字第0920275567号
穗字第0920275007号
穗字第0920275909号
穗字第0920275747号
穗字第0920275827号 广州市天河区 广州市天河区
广州 穗字第0920275027号 保利中汇广场 黑牛食品股 保利中汇广场
拿森 穗字第0920275047号 份有限公司 - 1,904.98
穗字第 号 写字楼第21层 写字楼第21层
0920275069
穗字第0920275087号
穗字第0920275627号
穗字第0920275708号
穗字第0920275048号
黑牛食品股 金平区岐山北
土地使用权 份有限公司 工业区02-02号 22,747.90
地块
厂房1幢全幢 黑牛食品股 汕头市金平区
汕头 粤(2016)汕头市不动产 潮汕路岐山北 8,565.82( 42,176.13
美澳 权第0055690号 共5层 份有限公司 工业区02-02号 占地面积)
厂房2幢全幢 黑牛食品股 汕头市金平区 651.08(占
共1层 份有限公司 潮汕路岐山北 地面积) 651.08
工业区02-02号
宿舍楼1幢全 黑牛食品股 汕头市金平区 602.20(占 2020.82
幢共3层 份有限公司 潮汕路岐山北 地面积)
工业区02-02号
门房全幢共1 黑牛食品股 汕头市金平区 40.10(占地
层 份有限公司 潮汕路岐山北 面积) 40.10
工业区02-02号
（二）标的资产的权属状况
以上标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
结等司法措施的情况。
（三）标的资产获得及近期运营情况
资产名称 类别名称 开始使用 获得方式 购入时间 最近运作 租赁方
日期 状态
广州天河区保利中 房屋及建筑物 2013/12/31 购入 2011年2 5套出租， 黑牛食品营
汇12套房地产 月 7套自用 销有限公司
汕头岐山北工业区 房屋及建筑物 2016/7/21 自建 自建 出租 广东荣诚食
的4幢房产 品有限公司
汕头岐山北工业区 土地使用权 2016/7/21 购入 2008年4
02-02地块 月
黑牛食品营销有限公司为林秀浩先生及其子林佳楷控制的公司，广东荣诚食
品有限公司为公司非关联方。
（四）标的资产的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司
（以下简称“天健兴业”），根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，
对公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有单位
提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了
必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资
产评估程序实施了包括实地查勘、市场调查与询证、评定估算等必要的评估程序，
采用重置成本法、市场法和基准地价系数修正法，以2017年12月31日为评估基准
日，对上述标的资产进行评估，出具了《黑牛食品股份有限公司拟转让所持有的
广州房产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0249-01号）、《黑牛食品股
份有限公司拟转让所持有的汕头房地产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）
第0249-02号）。公司拟转让所持有的位于广州、汕头房地产于评估基准日账面价
值13,476.84万元，评估不含税价值为16,418.48万元，增值额为2,941.64万元，增
值率为21.83%。评估结果列示如下：
