黑牛食品股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：黑牛食品股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：黑牛食品
股票代码：002387
收购人：西藏知合资本管理有限公司
住所：拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
签署日期：2018年3月7日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》
等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报告书已全
面披露收购人及一致行动人在黑牛食品拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牛食品中拥有的权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购黑牛食品向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行完成后，西藏知合持有黑牛食品的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。由于西藏知合承诺3年内不转让本次非公开发行向其发行的新股，且上市公司第三届董事会第二十六次会议、2016 年第五次临时股东大会已批准其免于以要约收购方式增持股份；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了黑牛食品董事会、股东大会批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
目录......3
释义......5
第一节 收购人介绍......6
一、基本情况 ...... 6
二、收购人相关产权与控制关系...... 6
（一）收购人股权控制关系结构图...... 6
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况...... 7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况...................................................................................................................................... 7
三、最近三年的主营业务及财务数据...... 13
四、收购人董事、监事及高级管理人员......13
五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁......14
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况...... 14第二节 收购决定及收购目的......16 一、本次收购的目的......16 二、未来股份增减持计划......16 三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......16第三节 收购方式......18 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例情况...... 18 二、本次收购相关的协议主要内容...... 18（一）协议主体 ............................................................................................................................ 18
（二）认购价格及定价方式 ......18
（三）认购金额和认购数量 ......19
（四）限售期...... 19
（五）认购方式 ...... 19
（六）支付方式 ...... 19
（七）协议的生效条件......20
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件......20
（九）违约责任条款......20
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制情况...... 21
四、本次收购已经履行的批准程序...... 21
第四节 资金来源......22
一、收购资金总额...... 22
二、收购资金来源声明......22
三、资金支付方式...... 22
第五节 后续计划......23
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 23
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......23
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......23
四、对公司章程条款进行修改的计划...... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 23
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
第六节 对上市公司的影响分析......25
一、对上市公司独立性的影响......25
二、对上市公司同业竞争的影响......25
三、对上市公司关联交易的影响......25
第七节 与上市公司之间的重大交易......26
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易......26
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交 易......26三、收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排......26四、收购人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排......26第八节前6个月买卖上市公司股份的情况......27 一、收购人及一致行动人前6个月买卖上市公司股份情况......27二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直 系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......27第九节 收购人的财务资料......28 一、资产负债表...... 28 二、利润表......29 三、现金流量表...... 29 四、最近一个会计年度财务报告审计意见......31第十节 其他重大事项......32 一、不存在《收购管理办法》第六条规定的情形......32 二、其他事项 ......32 收购人声明......33 财务顾问声明......34 律师声明......35第十一节 备查文件......37 一、备查文件 ......37 二、备置地点 ......38 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
收购人/西藏知合 指 西藏知合资本管理有限公司
公司/上市公司/黑牛食品 指 黑牛食品股份有限公司
知合资本 指 知合资本管理有限公司
知合控股 指 知合控股有限公司
廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司
本次发行/本次非公开发行/指 黑牛食品本次以非公开发行的方式向特定对象发行A
本次交易 股股票的行为
本报告书 指 《黑牛食品股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 西藏知合本次认购黑牛食品非公开发行股票
299,401,197股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号―上市公司收购报告书（2014年修订）》
《股份认购协议》 指 《关于黑牛食品股份有限公司非公开发行A股股票的
股份认购协议》
财务顾问/中信建投 值 中信建投证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
企业名称 西藏知合资本管理有限公司
注册地址 拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
法定代表人 金亮
注册资本 200,000万元
成立日期 2015年5月14日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2015年5月14日至长期
统一社会信用代码 91540000321344170J
经营范围 资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
股东情况 知合资本管理有限公司持股100%
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话 010-56985000
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权
