黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
上市公司：黑牛食品股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：黑牛食品
证券代码：002387
资产出售方：黑牛食品股份有限公司
住所、通讯地址：广东省汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块
交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司
住所、通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
独立财务顾问
二〇一六年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为黑牛食品股份有限公司董事会办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本公司同意重大资产重组报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
释义
本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、指 黑牛食品股份有限公司（证券代码：002387.SZ）
黑牛食品
黑牛食品将全资子公司汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市
黑牛食品工业有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司
本次重组、本次交 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、黑牛食品营销
易、本次重大资产指 有限公司100%股权以51,318.23万元的价格向深圳市黑牛资本管理
出售 有限公司出售，深圳市黑牛资本管理有限公司以人民币现金支付对
价
交易对方、黑牛资指 深圳市黑牛资本管理有限公司
本
汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、安徽省
目标公司、标的公指 黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、黑牛食品营
司 销有限公司
汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司
交易标的、标的资指 100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广
产、拟出售资产 州）有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权
评估基准日 指 2015年12月31日
重大资产重组报 《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
指
告书 （修订稿）》
摘要/本报告书摘 《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
指
要 （修订稿）摘要》
西藏知合 指 西藏知合资本管理有限公司，黑牛食品控股股东
黑牛有限 指 广东黑牛食品工业有限公司或黑牛食品工业有限公司，公司前身
黑牛实业 指 汕头市黑牛实业有限公司，公司全资子公司
揭阳黑牛 指 揭阳市黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
安徽黑牛 指 安徽省黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
广州黑牛 指 黑牛食品（广州）有限公司，公司全资子公司
黑牛营销 指 黑牛食品营销有限公司，公司全资子公司
陕西黑牛 指 陕西黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司（已出售）
苏州黑牛 指 黑牛食品（苏州）有限公司，公司全资子公司（已出售）
黑龙江黑牛 指 黑龙江黑牛农庄农产品有限公司，公司全资子公司（已注销）
辽宁黑牛 指 辽宁黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司（已出售）
广州达奇 指 广州市达奇生物科技有限公司，公司全资子公司（已出售）
黑牛投资 指 沈阳市黑牛投资有限公司，辽宁黑牛子公司（已出售）
云谷固安 指 云谷（固安）科技有限公司有限公司，公司全资子公司
霸州云谷 指 霸州市云谷电子科技有限公司，公司全资子公司
廊坊银行 指 廊坊银行股份有限公司，公司关联方
平安银行 指 平安银行股份有限公司
QualitySafety（质量安全）。带有QS标志的产品表示该产品已经过
国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量
QS 指 安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注
食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”
标志）后才能出厂销售
HazardAnalysisandCriticalControlPoint（危害分析和关键控制点）。
它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，涉及从
HACCP 指 水、农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。具有科学性、
高效性、可操作性及易验证性
《资产出售协 黑牛食品与黑牛资本于2016年7月22日签署的《黑牛食品股份有限重
议》、《重大资产指 大资产出售协议》
出售协议》
黑牛食品与黑牛资本于2016年8月2日签署的《黑牛食品股份有限重
《补充协议》 指 大资产出售协议之补充协议》
“天兴评报字（2016）第0769号”《黑牛食品股份有限公司拟转让揭
阳市黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字
（2016）第0770号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（广州）
有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0771
《资产评估报告》指 号”《黑牛食品股份有限公司拟转让汕头黑牛实业有限公司股权项目
资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0772号”《黑牛食品股份
有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告》、
“天兴评报字（2016）第0773号”《黑牛食品股份有限公司拟转让安
徽省黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》之合称
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《格式准则26号》指 司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函
指
指引》 [2008]076号）
《财务顾问管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
办法》 委员会令第54号）
《公司章程》 指 《黑牛食品股份有限公司章程》
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年及一期、指 2014年、2015年及2016年1-3月
报告期
最近三年 指 2013年、2014年及2015年
最近三年及一期指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
独立财务顾问、中指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
律师、德恒律所指 北京德恒律师事务所
审计机构、大华会指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计
评估机构、天健兴指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......4
目录......7
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市......9
三、交易标的评估情况简要介绍......10
四、本次交易对上市公司的影响......10
五、本次交易的决策程序......12
六、本次交易相关方作出的重要承诺......12
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
八、本次交易的协议签署情况......24
九、黑牛实业向黑牛食品转让资产情况......24
第二节 重大风险提示......26
一、本次交易的审批风险......26
二、本次交易可能
