证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-088
黑牛食品股份有限公司关于以公开拍卖方式
转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称“会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》，同意以公开拍卖的方式转让超募项目黑牛食品（广州）有限公司（下称“广州黑牛”）、安徽省黑牛食品工业有限公司（下称“安徽黑牛”）的部分设备，拍卖价格参照本次资产评估价值人民币3,269.04万元和1,633.27万元。
一、交易概述
1、交易内容和相关进展
鉴于广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备因产品线调整而闲置，为盘活公司资产，提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式转让超募项目全资子公司广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、交易审议情况
本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认为：此次以公开拍卖方式对外转让超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以公开拍卖方式转让超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次部分设备资产转让事项。
本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以公开拍卖方式转让超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
保荐机构国金证券对本次交易发表意见如下：公司本次以先评估后公开拍卖方式转让的超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产的事项已经第三届董事会第十三次会议审议、第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法规的规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对公司本次拟转让全资子公司部分设备资产的事项无异议。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
广州黑牛为公司的全资子公司，本次拟处置的设备为广州黑牛所持有的1套利乐前处理设备、14套无菌利乐砖包生产线；安徽黑牛所持有的PET冷灌装生产线、PET450ML、PE1.5L热灌装生产线以及普丽盛砖包生产线。公司一直按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为广州黑牛、安徽黑牛提供担保、委托广州黑牛、安徽黑牛理财，以及广州黑牛、安徽黑牛占用公司资金等方面的情况。
2、本次出售事项不涉及债权债务转移。
3、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售标的所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项不会导致上市公司合并范围发生变化，不会导致高层人事变动计划等其他安排。
4、标的资产的定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第529-1号《黑牛食品（广州）有限公司拟公开拍卖处置所持有的生产设备资产评估项目评估报告书》：广州黑牛持有的1套利乐前处理设备、14套无菌利乐砖包生产线，在评估基准日2015年9月30日的清算价值为3,269.04万元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第529-2号《安徽省黑牛食品工业有限公司拟公开拍卖处置所持有的部分设备资产评估项目评估报告书》：安徽黑牛持有的PET冷灌装生产线、PET450ML、PE1.5L热灌装生产线以及普丽盛生产线设备资产在评估基准日2015年9月30日的清算价值为1,633.27万元。
本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的全部权益价值。
三、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售广州黑牛和安徽黑牛部分设备的主要原因一是战略转型需要、二是优化资产结构、降低经营管理风险。本次交易尚待公开拍卖结果最终才能确定对财务的影响。
四、办理公开拍卖相关事宜
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次拍卖子公司设备事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司设备拍卖事宜。
为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下,将上述设备以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。
公司将及时公告该事项进展。
五、风险提示
公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》。
2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
3、《黑牛食品（广州）有限公司拟公开拍卖处置所持有的生产设备资产评估项目评估报告书》。
4、《安徽省黑牛食品工业有限公司拟公开拍卖处置所持有的部分设备资产评估项目评估报告书》。
5、《第三届监事会第九次会议决议》。
6、《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司以拍卖方式转让部分部分设备资产的专项意见》。
特此公告
黑牛食品股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
