证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-035
宜宾天原集团股份有限公司
关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 27 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向宜宾天原锂电新材有限公司提供无息借款，借款总额度不超过 10,000 万元。借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。同意公司使用本次募集资金 118,000 万元向锂电新材增资，增资完成后，锂电新材注册资本由 10,000 万元增加至 128,000 万元，公司仍持有其 100%股权。同意公司使用本次募集资金 17,000 万元向宜宾天原科创设计有限公司增资，增资完成后，科创公司注册资本由 2,000 万元增加至 19,000 万元，公司仍持有其 100%股权。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]51 号) 同意注册，公司向特定对象发行A股股票不超过304,534,236股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票 286,532,951 股，发行价格为每
股6.98元，募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除各项
不含税发行费用合计人民币 15,111,819.25 元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73 元。上述募集资金于 2023年 3 月 13 日到账，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具 XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》。
二、募集资金投资情况
根据《天原股份关于 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，
公司向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
1 年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生 164,726.87 128,000.00
产项目
2 研发检测中心建设项目 20,590.00 17,000.00
3 偿还银行贷款 55,000.00 55,000.00
合计 240,316.87 200,000.00
三、使用募集资金向子公司借款及增资以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向宜宾天原锂电新材有限公司借款及增资以实施募投项目
“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”的实施主体为公司
全资子公司宜宾天原锂电新材有限公司（简称“锂电新材”）。为提高募集资金使用效率，加快推进“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金向锂电新材提供无息借款，借款总额度不超过 10,000 万元。借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。此外，公司使用本次募集资金 118,000 万元向
锂电新材增资，增资完成后，锂电新材注册资本由 10,000 万元增加至 128,000 万元，公司仍持有其 100%股权。
锂电新材的基本情况如下：
1、公司名称：宜宾天原锂电新材有限公司
2、成立时间：2021 年 12 月 28 日
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、法定代表人：颜华
5、统一社会信用代码：91511500MA7E3X6H61
6、住所：四川省宜宾市临港经开区港园路西段 61 号 1 幢
7、经营范围：一般项目:电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：公司持有其股权 100%
9、资产、经营情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 0.00 23,490.26
负债总额 0.00 13,491.71
净资产 0.00 9,998.55
2021 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0.00 0
利润总额 0.00 -1.45
净利润 0.00 -1.45
注：因锂电新材 2021 年 12 月 28 日成立，2021 年无相关数据。
（二）通过使用募集资金向宜宾天原科创设计有限公司增资以实施募投项目
“研发检测中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司宜宾天
原科创设计有限公司（简称“科创公司”）。为提高募集资金使用效率，加快推进“研发检测中心建设项目”的建设进度，公司通过使用本次募集资金 17,000 万元向科创公司增资，增资完成后，科创公司注册资本由2,000万元增加至19,000万元，公司仍持有其100%股权。
科创公司基础情况：
1、公司名称：宜宾天原科创设计有限公司
2、成立时间：2009 年 11 月 24 日
3、注册资本：2,000 万元人民币
4、法定代表人：徐慧远
5、统一社会信用代码：91511500696982419J
6、住所：四川省宜宾市港园路西段 61 号
7、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水环境污染防治服务；环境保护监测；资源再生利用技术研发；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：公司持有其股权 100%
9、资产、经营情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,241.96 3,612.92
负债总额 51.82 951.13
净资产 1,190.14 2,661.79
2021 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 506.60 1,048.55
利润总额 15.06 71.08
净利润 14.58 71.65
四、使用募集资金向子公司借款及增资对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司锂电新材借款及增资、以及向全资子公司科创公司增资、系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、使用募集资金向子公司借款及增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，锂电新材以及科创公司分别开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。以上子公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理》相关要求使用募集资金。
六、履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三十一次会议，以
11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金向宜宾天原锂电新材有限公司提供无息借款，借款总额度不超过 10,000万元。借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
公司使用本次募集资金 118,000 万元向锂电新材增资，增资完成
后，锂电新材注册资本由 10,000 万元增加至 128,000 万元，公司仍持有其 100%股权。
公司使用本次募集资金 17,000 万元向宜宾天原科创设计有限公
司增资，增资完成后，科创公司注册资本由 2,000 万元增加至 19,000万元，公司仍持有其 100%股权。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金向子公司借款及增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资
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