证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2022-034
宜宾天原集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。2022年6月21日，本公司（下称“发行人或甲方”）就本次非公开发行事宜与宜宾发展控股集团有限公司（下称“认购人1或乙方1”）、宜宾市新兴产业投资集团有限公司（下称“认购人2或乙方2”）、宜宾发展创投有限公司（下称“认购人3或乙方3”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“认购人4或乙方4”）分别签订了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），乙方1出具承诺函。相关内容摘要如下：
一、认购股份数量
认购人1、认购人2、认购人3、认购人4认购数量分别为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的20%、15%、10%、5%，且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与全体认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方1及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方1的控股股东地位不会发生变化。
二、认购方式及认购价格
全体认购人同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
同时，全体认购人将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则全体认购人继续参与认购，认购人1认购总金额为4亿元，认购人2认购总金额为3亿元，认购人3认购总金额为2亿元，认购人4认购总金额为1亿元。且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%。认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。
三、支付方式
全体认购人应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、锁定期
全体认购人承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
五、合同生效条件
各方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
4、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
各方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
六、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额 1%的违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、对乙方1在非公开发行前所持上市公司股份的锁定期安排
乙方1单独出具承诺函：在参与认购本次非公开发行股份的前提下，乙方1所持有的本次非公开发行前的甲方股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
八、备查文件
1、公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
2、宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于所持有天原股份之股份锁定期的承诺函》
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十三日
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