002386 深市 天原股份

证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2021-035
债券代码：114361        债券简称：18 天原 01

            宜宾天原集团股份有限公司

            关于转让子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    近年来，宜宾天原集团股份有限公司（简称：天原股份或公司）按照“一体两翼”发展战略已从单一的基础氯碱化工企业发展为以氯碱为“一体”，新材料新能源为“两翼”的特大型综合现代化企业。为进一步聚集资源以发展主业，调整业务结构，实现公司绿色高质量发展，公司拟将持有全资子公司四川天原鑫华供应链科技有限公司（简称：鑫华供应链）55%股权转让给宜宾天原包装有限责任公司（简称：包装公司）。本次股权转让完成后，公司仍持有鑫华供应链 45%股权，鑫华供应链由全资子公司转为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

    公司于2021年4月26日召开了第八届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于转让子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况


    1、名称：宜宾天原包装有限责任公司

    2、法定代表人：杨洋

    3、成立时间：1996年11月5日

    4、注册资本：1,661.5万元人民币

    5、企业性质：其他有限责任公司

    6、股东结构：宜宾天亿新材料科技有限公司持股比例为38%；宜宾天原天福实业公司持股32%；宜宾天越化工有限责任公司持股比例为30%。

    三、标的公司基本情况

    1、公司名称：四川天原鑫华供应链科技有限公司

    2、成立时间：2006年8月4日

    3、注册资本：15,000万元人民币

    4、法定代表人：李剑伟

    5、公司注册地：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号

    6、主营业务：供应链管理服务

    7、股权结构：公司持有鑫华供应链100%股权。

    8、资产财务情况

          项目              2019/12/31          2020/12/31

    资产总额（万元）              15,942.06            22,440.76

    负债总额（万元）              7,319.00            11,977.14

      净资产（万元）                8,623.06            10,463.62

          项目            2019 年 1-12 月      2020 年 1-12 月

    营业收入（万元）          1,315,173.49            712,779.39

    利润总额（万元）              1,028.56              2,003.48

      净利润（万元）                1,028.56              1,840.57

    备注：财务数据已经审计。


    四、审计、评估结果

    公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和四川天健华衡资产评估有限公司分别对鑫华供应链进行了审计、评估，并出具了《四川天原鑫华供应链有限公司 2020 年 12 月31 日审计报告》（XYZH/2020CDA50185）、《天原股份拟转让四川天原鑫华供应链科技有限公司 55%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2021〕53 号）。

    1、审计、评估基准日：2020 年 12 月 31 日

    2、审计结果：资产账面总额 22,440.76 万元，负债账面总额
11,977.14 万元，股东权益 10,463.62 万元，每股净资产 0.6976 元。
    3、评估方法:资产基础法、收益法，采用资产基础法测算结果为评估结论。

    4、评估结果

  （1）资产基础法评估结果：资产总额 22,525.71 万元，负债总额
11,977.14 万元，股东权益 10,548.57 万元，每股净资产 0.7032 元。
  （2）收益法评估结果：股东权益 10545.00 万元，每股净资产 0.703
元。

    五、股权转让相关内容

    1、转让方式：协议转让方式

    2、转让比例：公司将持有鑫华供应链 55%的股权转让给包装公
司。股权转让后结构如下：

          股东名称                认缴出资额        持股比例

                                    （万元）

  宜宾天原包装有限责任公司          8,250            55%

  宜宾天原集团股份有限公司          6,750            45%

            合计                    15,000            100%


    3、转让价格：经双方协商，以评估价格为基准确定每股 0.7032
元，转让 55%股权作价 5,801.40 万元。

    4、支付方式：现金支付

    5、转让权利和义务：从评估基准日到股权交割日期间的损益由受让方享有或承担。

    六、本次股权转让对公司的影响

    鑫华供应链股权转让后不再纳入公司合并报表体系，公司不存在为鑫华供应链担保、委托其理财的情况，也不存在鑫华供应链占用公司资金的情况。由于本次交易前贸易业务产生的营业收入占公司合并营业收入的比重较大，因此交易完成后，公司合并营业收入下降。鑫华供应链产生的净利润在公司合并报表中占比较小，交易完成后对合并利润的影响较小。本次股权转让不会对公司的经营造成重大影响。
    特此公告

                                  宜宾天原集团股份有限公司
                                          董事会

                                    二○二一年四月二十八日