002386 深市 天原股份

证券代码：002386        证券简称：天原股份        公告编号：2021-011
债券代码：114361        债券简称：18 天原 01

            宜宾天原集团股份有限公司

          关于转让下属子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  近年来，宜宾天原集团股份有限公司（简称：天原股份或公司）按照“一体两翼”发展战略已从单一的基础氯碱化工企业发展为以氯碱为“一体”，新材料新能源为“两翼”的特大型综合现代化企业。为进一步聚集资源以发展主业，剥离与公司转型产业关联度较低的供应链业务，公司拟将持有控股子公司四川天原怡亚通供应链有限公司（简称：天原怡亚通）37%股权以非公开协议方式转让给宜宾天原包装有限责任公司（简称：包装公司）。本次股权转让完成后，公司仍持有天原怡亚通 14%股权，天原怡亚通由控股子公司转为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易已经公司经营层审批通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额属经营层权限，无需提交公司董事会审议。

  本次交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

  1、名称：宜宾天原包装有限责任公司

  2、法定代表人：杨洋

  3、成立时间：1996年11月5日

  4、注册资本：1,661.5万元人民币

  5、企业性质：其他有限责任公司

  6、股东结构：宜宾天亿新材料科技有限公司持股比例为38%；宜宾天原天福实业公司持股32%；宜宾天越化工有限责任公司持股比例为30%。

    三、标的公司基本情况

  1、公司名称：四川天原怡亚通供应链有限公司

  2、成立时间：2019年8月22日

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、法定代表人：李剑伟

  5、公司注册地：宜宾市翠屏区清华街8号2楼214

  6、主营业务：供应链管理服务

  7、股权结构

          股东名称            认缴出资额    实缴金额  持股比例(%)
                                （万元）    （万元）

  宜宾天原集团股份有限公司        5,100        3,570          51

深圳市怡亚通供应链股份有限公司    4,100        2,870          41

宜宾天原昊怡供应链管理合伙企业      800          0            8

        （有限合伙）

            合计                  10,000        6,440        100%

  8、资产财务情况


                                                              单位：万元

          项目                  2019/12/31          2020/9/30

        资产总额                4,964.73            8,595.09

        负债总额                1,223.28            2,036.51

          净资产                  3,741.44            6,558.57

          项目                2019 年 1-12 月        2020 年 1-9 月

        营业收入                55,312.98            99,639.14

        利润总额                  64.72                64.92

          净利润                  61.44                57.12

  备注：2019 年度数据已经审计，2020 年前三季度数据未经审计。

    四、审计、评估结果

  公司聘请了具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）和四川天健华衡资产评估有限公司分别对天原怡亚通进行了审计、评估，并出具了《四川天原怡亚通供应链有限公
司 2020 年 10 月 31 日审计报告》（勤信审字【2021】0017 号）、
《天原股份和怡亚通拟转让四川天原怡亚通供应链有限公司股权项目资产评估报告》（川华衡评报【2021】13 号）。

  1、审计、评估基准日：2020 年 10 月 31 日

  2、审计结果：资产账总额 10,490.58 万元，负债账总额
3,916.12 万元，股东权益 6,574.45 万元，每股净资产 1.02 元。
  3、评估结果：资产总额 10,490.33 万元，负债总额 3,916.12
万元，股东权益 6,574.12 万元，每股净资产 1.02 元。

    五、股权转让相关内容

  1、转让方式：以非公开协议转让方式

  2、转让比例：公司将持有天原怡亚通 37%的股权转让给包装公司。股权转让后结构如下：


          股东名称                认缴出资额        持股比例

                                    （万元）

  宜宾天原集团股份有限公司          1,400            14%

 深圳市怡亚通供应链股份有限公司        4,100            41%

  宜宾天原包装有限责任公司          3,700            37%

 宜宾天原昊怡供应链管理合伙企业        800              8%

        （有限合伙）

            合计                    10,000            100%

  3、转让价格：经双方协商，以评估价格为基准确定每股 1.02元，转让实缴的 21.7%股权作价 2,213.40 万元，未实缴的 15.3%股权全部零价款转让，合计 2,213.40 万元。

  4、支付方式：现金支付

  5、转让权利和义务：从评估基准日到股权交割日期间的损益由受让方享有或承担。

    六、本次股权转让对公司的影响

  天原怡亚通股权转让后不再纳入公司合并报表体系。天原怡亚通产生的净利润在公司合并报表中占比较小，本次股权转让不会对公司的经营造成重大影响。

  特此公告

                              宜宾天原集团股份有限公司
                                        董事会

                                二○二一年一月三十一日