证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-104
债券代码：114361 债券简称：18 天原 01
宜宾天原集团股份有限公司
关于与海尔数字科技等公司合作设立新公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司或天原集团）与海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（简称：卡奥斯）、北京英兆信息技术有限公司（简称:北京英兆）、普凯源国际石油化工技术发展（北京）有限公司（简称：普凯源）于 2020 年 8 月共同签署了《战略合作协议》。为落实《战略合作协议》，充分发挥各自的优势、聚集整合相关资源，建设基于化工行业的工业互联网全产业链生态平台，共建行业生态，助力化工行业转型升级，公司与卡奥斯下属全资子公司海尔数字科技（青岛）有限公司（简称：海尔数字科技）、北京英兆、普凯源等各方拟以货币方式共同出资设立新公司。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开了第八届董事会第十次会议,以
11 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于与海尔数字科技等公司合作设立新公司的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）海尔数字科技
1、公司名称：海尔数字科技（青岛）有限公司
2、法定代表人：谢海琴
3、成立日期：2018 年 2 月 9 日
4、注册资本：59,700 万元
5、统一社会信用代码：91370212MA3MPB1Q80
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、企业地址：山东省青岛市崂山区中韩街道科苑纬一路 1 号青岛国际创新园 B 座 402
8、主营业务：第二类增值电信业务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；旅游业务；住宿服务；检验检测服务；餐饮服务；食品经营；食品互联网销售；酒类经营；农作物种子经营；第三类医疗器械经营等。
9、股权结构
海尔卡奥斯物联生态科技有限公司持股 100%。
（二）北京英兆
1、公司名称：北京英兆信息技术有限公司
2、法定代表人：张文雷
3、成立日期：2004 年 2 月 10 日
4、注册资本：1,000 万元
5、统一社会信用代码：91110105758728169A
6、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
7、企业地址：北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 6 号楼 10 层 1003
室
8、主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承接计算机网络工程；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务。
9、股权结构
天津市氯碱技术经营开发中心持股 20%、公司持股 16%、山东信发化工有限公司持股 16%、上海氯碱化工股份有限公司持股 16%、天津大沽化工股份有限公司持股 16%、新疆中泰化学股份有限公司持股16%。
（三）普凯源
1、公司名称：普凯源国际石油化工技术发展（北京）有限公司
2、法定代表人：庞广廉
3、成立日期：2010 年 6 月 24 日
4、注册资本：500 万元
5、统一社会信用代码：91110112558587066T
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、企业地址：北京市朝阳区安慧里四区 16 号楼 11 层 1101 室
8、主营业务：石油化工能源技术推广；销售化工产品（不含危险化学品）、非金属矿石及制品；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；教育咨询；市场营销策划；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示。
9、股权结构
中国石油和化学工业联合会持股 100%。
（四）合伙企业
合伙企业是员工跟投的持股平台，注册地为宜宾，合伙企业名称最终以工商注册登记为准。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：卡奥斯化工生态科技有限责任公司
2、注册资本：5,000 万元
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：四川省宜宾市三江新区
5、经营范围：行业研究咨询；智能制造咨询；智慧园区咨询；产品研发与销售；新型基建项目；信息化系统产品实施；行业人才中介服务；设备交易；运维及外包服务；供应链平台服务；行业数据提供；技术成果、方案、专利转让；供应链产融。（最终以工商登记为准）
5、股权结构：
序号 股东名称 出资额 出资方式 出资占比
（万元） （%）
1 宜宾天原集团股份有限公司 2,200 货币 44
2 海尔数字科技（青岛）有限公司 2,300 货币 46
3 北京英兆信息技术有限公司 125 货币 2.5
4 普凯源国际石油化工技术发展（北 125 货币 2.5
京）有限公司
5 合伙企业 250 货币 5
合计 5,000 - 100
上述内容均以工商实际注册为准。
四、投资协议主要内容
（一）新公司法人治理
1、新公司设立董事会，由 5 名董事组成，天原集团有权委派 2
名，海尔数字科技有权委派 3 名，天原集团委派的董事人员任公司董事长。
2、新公司的总经理由海尔数字科技提名，财务总监由天原集团提名，财务副总监由海尔数字科技提名，均由董事会聘任或解聘。
3、新公司的法定代表人由公司董事长兼任。
（二）财务报表合并
1、各方确认，新公司设立后，海尔数字科技有权将新公司纳入合并报表范围。
2、若天原集团有并表需求时，在符合届时双方审议程序的条件下，有权在首届董事会换届后要求将目标公司并入天原集团合并报表，海尔数字科技应予以支持，天原集团是否行使根据目标公司未来发展情况而定。
3、企业会计准则对此有其他规定的，从其规定。
五、对外投资的目的及对公司的影响
以数字化、智能化为核心的工业互联网，是新型基础设施支撑下，工业生产方式和工业形态的深刻变革。依托海尔卡奥斯平台及智能制造经验、天原集团化工行业经验、北京英兆和普凯源在化工行业和市场资源优势，四方共建化工行业工业互联网平台，有利于优化公司资源匹配、完善产业链，加快进入行业服务端领域，聚集行业和品牌资源，打造信息化服务品牌，拓展多元化服务和市场渠道。通过平台建设和运营赋能，能进一步加深和强化公司产业链上下游的衔接和协同，提升供应链全环节的运作效率，助力公司转型升级。在此基础上，公司作为氯碱行业理事长单位，运用七十多年化工先进技术结合卡奥斯平台的赋能优势、中国氯碱协会和中国石化联合会的资源优势，通过整合化工产业链，共同为氯碱化工行业乃至整个化工行业中小企业在数字经济下的产业融合、发展、创新提供从咨询到落地的一揽子的数字化转型解决方案和服务，构建工业互联网全产业链生态平台，共建行业生态，助推国内化工行业智能制造变革和高质量发展。
本次对外投资不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。从长期来看，将会给公司带来积极影响，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
六、备查文件
公司第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十九日
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